акционерное общество

мы согреваем Ваши сердца

0 (231) 2-14-70
вопросы по качеству
теплоснабжения
0 (231) 5-35-05
вопросы по обслуживанию
теплосчётчиков
0 (231) 5-35-69
расчётный отдел
(для физических лиц)
0 (231) 5-35-45
расчётный отдел
(для юридических лиц)
0 (231) 5-33-33
лаборатория по поверке
теплосчётчиков

CUPRINS

PREAMBULLUL.. 3

CAPITOLUL I. DISPOZIŢII GENERALE.. 3

CAPITOLUL II. VALORILE MOBILIARE ŞI CAPITALUL SOCIAL. 4

CAPITOLUL III. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR. 6

CAPITOLUL IV. PROFITUL, DIVIDENDELE ŞI CAPITALUL DE REZERVĂ.. 9

CAPITOLUL V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII. 11

CAPITOLUL VI. TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII. 23

CAPITOLUL VII. REORGANIZAREA ŞI DIZOLVAREA SOCIETĂŢII. 28

CAPITOLUL IIX.  DISPOZIŢII  FINALE. 29

 

PREAMBULUL

Prezentul Statut în redacţie nouă, este elaborat în conformitate cu cerinţele Codului Civil al Republicii Moldova nr.1107–XV din 06.06.2002 (în continuare „CC”), al Legii „Privind societăţile pe acţiuni” nr.1134-XIII din 02.04.1997, (în continuare „LSA”), al Legii „Privind piaţa de capital” nr.171 din 11.07.2012, (în continuare „LPC”),  alte acte legislative în vigoare ale Republicii Moldova.

 

CAPITOLUL I. DISPOZIŢII GENERALE

Articolul 1. Denumirea, forma organizatorico-juridică, sediul şi durata de activitate.

  1. Denumirea întreagă: Societatea pe Acţiuni «CET-NORD»  (în continuare numită - Societate)
  2. Denumirea prescurtată: S.A. «CET-NORD».
  3. Forma organizatorico-juridică: societate pe acţiuni.
  4. Sediul Societăţii (adresa juridică): MD-3100, Republica Moldova, mun. Bălţi, str.Ştefan cel Mare, 168.
  5. Durata de activitate a Societăţii: este nelimitată.

Articolul 2. Statutul juridic al Societăţii.

 

  1. Societatea este fondată:
  • în conformitate cu Legea cu privire la privatizare, Legea privind societăţile pe acţiuni, Legea cu privire la Programul de privatizare pentru anii 1997-1998, alte acte legislative ale Republicii Moldova, cu Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova № 628 din 08 iulie anul 1997, Ordinul Departamentului ”Energetică, Resurse Energetice şi Combustibil” № 60 din 10 iulie anul 1997, Premisul de înregistrare a întreprinderii № 1092 din 23 octombrie anul 1997 al Ministrului Privatizării şi Administrării Proprietăţii de Stat, Declaraţia de Constituire din 13 octombrie anul 1997;
  • prin reorganizarea subdiviziunii ”CTE din Bălţi” a Companiei de Stat ”MOLDENERGO” şi este succesorul ei de drept al obligaţiunilor şi drepturilor patrimoniale conform bilanţului de divizare din data 01 septembrie anul 1997, inclusiv a celor, ce ţin de terenul aferent. (Anexa nr.1, Lista obiectelor patrimoniului de stat transmise Societăţii cu drept de administrare economică).
  1. Societatea este persoană juridică, care îşi desfăşoară activitatea sa în conformitate cu legislaţia în vigoare şi prezentul Statut al Societăţii.
  2. Societatea posedă cu drept de proprietate patrimoniu, care este separat de patrimoniul acţionarilor şi este trecut la evidenţă în bilanţul ei independent.
  3. Faţă de acţionarii săi Societatea are obligaţii în conformitate cu LSA, cu alte acte legislative şi cu prezentul Statut al Societăţii.
  4. Societatea poate în numele său să dobândească şi să exercite drepturi patrimoniale şi drepturi nepatrimoniale personale, să aibă obligaţii, să fie reclamant şi pîrît în instanţa judecătorească.
  5. Societatea este în drept să desfăşoare orice activităţi neinterzise de legislaţie. Anumite activităţi, al căror nomenclator este stabilit de legislaţie, Societatea este în drept să le desfăşoare numai în baza licenţei.
  6. Societatea are dreptul să deschidă conturi bancare pe teritoriul Republicii Moldova şi în străinătate.
  7. Societatea are sigiliu cu denumirea sa în limba de stat scrisă în întregime şi cu indicarea sediului.
  8. Societatea este în drept să aibă ştampile cu antet şi blanchete cu denumirea sa, precum şi marcă comercială (marcă de serviciu) înregistrată şi alte mijloace de identificare vizuală a Societăţii. Orice act şi orice scrisoare care provine de la Societate va cuprinde denumirea ei, forma juridică de organizare, sediul, numărul înregistrării de stat, mărimea capitalului social şi numele conducătorului.
  9. Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu LSA şi alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
  10. Societatea poate exercita controlul asupra altor întreprinderi şi poate avea societăţi dependente în Republica Moldova, înfiinţate în conformitate cu LSA şi cu alte acte legislative, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă acordul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
  11. Societatea este în drept să emită acte normative interne (regulamente, instrucţiuni, dispoziţii, contracte şi alte acte) cu destinaţia de a organiza activitatea Societăţii, care se aprobă de organele de conducere şi de persoanele cu funcţii de răspundere ale Societăţii conform competenţei şi cerinţelor legislaţiei în vigoare.
  12. Pentru realizarea scopurilor sale şi genurilor de activitate Societatea este în drept:
  • să practice activitate de antreprenoriat;
  • să procure (să atragă) de la alte persoane juridice şi persoane fizice bunuri şi drepturi patrimoniale (inclusiv asupra proprietăţii intelectuale) în scopul practicării activităţii de antreprenoriat;
  • să participe cu patrimonial său la activitatea altor agenţi economici;
  • să utilizeze, în cadrul activităţii sale, orice resurse, inclusiv naturale, informative şi intelectuale;
  • să-şi stabilească, în mod independent, genurile de activitate, să-şi formeze programul de producţie, să-şi aleagă furnizorii şi beneficiarii producţiei fabricate (lucrărilor şi serviciilor prestate), să execute, pe bază de contract, lucrări la comanda agenţilor economici;
  • să stabilească, preţurile şi tarifele la producţia fabricată (lucrările şi serviciile prestate), în conformitate cu legislaţia în vigoare şi acte normative.
  • să deschidă conturi la banci pe teritoriul Republicii Moldova şi peste hotare în scopul efectuării tuturor genurilor de operaţiuni de decontare, creditare, încasare etc.;
  • să angajeze lucrători pe bază de contract (acord) şi în alte condiţii şi să concedieze lucrătorii încadraţi, în conformitate cu legislaţia în vigoare;
  • să stabilească, în mod independent, formele, cuantumul retribuirii muncii şi alte tipuri de venituri ale persoanelor angajate;
  • să stabilească independent programul de lucru;
  • să fie agent al relaţiilor economice externe;
  • să efectueze operaţiuni valutare;
  • să dispună liber de beneficiul (venitul) obţinut de pe urma activităţii de antreprenoriat, care rămîne după achitarea impozitelor şi a altor plăţi obligatorii;
  • să atace în instanţa judecătorească competentă acţiunile autorităţilor ale administraţiei publice şi ale altor organe sau agenţi economici, care îi lezează drepturile sau interesele legitime; etc.

 

Articolul 3. Patrimoniul şi răspunderea Societăţii.

 

  1. Patrimoniul Societăţii se constituie ca rezultat al plasării acţiunilor, al activităţii sale economico-financiare şi în alte temeiuri prevăzute de legislaţie.
  2. Societatea este în drept să acorde şi să atragă împrumuturi în conformitate cu LSA, cu legislaţia în vigoare şi cu prezentul Statut al Societăţii.
  3. Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu întregul patrimoniu ce îi aparţine cu drept de proprietate.
  4. Societatea nu răspunde pentru obligaţiile acţionarilor săi.
  5. Societatea nu este în drept să acorde împrumuturi, precum şi să ofere garanţii în vederea achiziţionării valorilor mobiliare proprii.

Articolul 4. Scopul şi genurile de activitate ale Societăţii

 

  1. Scopul principal al Societăţii este obţinerea profitului în urma desfăşurării activităţii de antreprenoriat.
  1. Societatea exercita următoarele genuri de activitate principale:

35.30 – Furnizarea de abur şi aer condiţionat

  • - Producţia de energie electrică

35.14 -  Comercializarea energiei electrice

  • - Activităţi de testare şi analize tehnice
  • - Transporturi rutiere de mărfuri;

52.10 -  Depozitări;  

52.24 - Manipulări;

68.20 - Închirierea şi exploatarea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

  1. Societatea poate efectua şi alte tipuri de activităţi suplimentare, care nu sînt interzise de 1egislaţia Republicii Moldova.

CAPITOLUL II. VALORILE MOBILIARE ŞI CAPITALUL SOCIAL.

 Articolul 5. Valorile mobiliare

 

  1. Societatea poate emite valori mobiliare în formă de:
  2. Acţiune – un document, care atestă dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea Societăţii, de a primi dividende, precum şi o parte din bunurile Societăţii în cazul lichidării acesteia.
  3. Obligaţiune – un titlu financiar de împrumut care atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea nominală sau valoarea nominală şi dobînda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin decizia de emitere a obligaţiunilor. 
  4. alte valori mobiliare, în conformitate cu legislaţia în vigoare.
  5. Emisiunea, plasarea, circulaţia şi anularea acţiunilor, obligaţiunilor şi altor valori mobiliare ale societăţii se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu legislaţia în vigoare şi cu prezentul statut al societăţii.
  6. Valorile mobiliare se emit doar în formă nominativă nematerializată, în monedă naţională, care reprezintă înscrieri făcute la conturile personale ale persoanelor înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare.
  7. Societatea este obligată să asigure ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale Societăţii în conformitate cu LSA, şi cu legislaţia privind piaţa de capital.
  8. Societatea care a încheiat contract cu registratorul nu este eliberată de răspundere în faţa acţionarilor pentru ţinerea registrului deţinătorilor valorilor mobiliare ale Societăţii.

 

Articolul 6. Capitalul social al Societăţii.

 

  1. Capitalul social al Societăţii constituie 074.300 lei (Una sută şaptesprezece milioane şaptezeci şi patru mii trei sute) lei.
  2. Capitalul social este divizat în 707.430 (Unsprezece milioane şapte sute şapte mii patru sute treizeci) acţiuni ordinare nominative nematerializate de I-a clasă cu valoarea nominală de 10 (Zece) lei fiecare, în valoare totală de 117.074.300 lei (Una sută şaptesprezece milioane şaptezeci şi patru mii trei sute) lei, care atestă dreptul proprietarului (acţionarului) ei la un vot în adunarea generală a acţionarilor Societăţii, de a primi o cotă-parte din dividende, precum şi o parte din bunurile Societăţii în cazul lichidării acesteia
  3. Toate acţiunile emise şi plasate sînt acţiuni ordinare nominative nematerializate de aceeaşi clasă, care asigură proprietarilor lor drepturi egale şi care au aceleaşi caracteristici distinctive.
  4. Cota deţinută de fiecare acţionar în numărul total de acţiuni al capitalulului social al Societăţii este reflectată în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale Societăţii, evidenţa căruia este efectuată în conformitate cu legislaţia în vigoare.
  5. Capitalul social al Societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale Societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor.
  6. Mărimea capitalului social se indică în bilanţ, registrul acţionarilor şi pe foaia cu antet ale Societăţii.
  7. Felurile aporturilor la capitalul social al Societăţii se stabilesc în conformitate cu legislaţia în vigoare prin hotărârea privind emiterea suplimentară de acţiuni.
  8. Aporturi la capitalul social pot fi:
  9. a) mijloace băneşti;
  10. b) valorile mobiliare plătite în întregime;
  11. c) alte bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale sau alte drepturi care pot fi evaluate în bani;
  12. d) obligaţiile (datoriile) Societăţii faţă de creditori.
  13. Aporturile nebăneşti la capitalul social pot fi transmise Societăţii cu drept de proprietate sau cu drept de folosinţă.

Articolul 7. Procedura de modificare a capitalului social.

 

  1. Capitalul social al Societăţii poate fi modificat prin mărirea sau reducerea lui, în conformitate cu LSA, cu alte acte legislative şi cu prezentul Statut.
  2. Hotărârea de modificare a capitalului social se ia de adunarea generală a acţionarilor Societăţii. Hotărîrea de modificare a capitalului social va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre numărul de acţiuni plasate sau anulate ale Societăţii şi valoarea lor nominală (fixată).
  3. Capitalul social al Societăţii poate fi mărit prin:
  4. mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate şi/sau;
  5. plasarea de acţiuni ale emisiunii suplimentare.
  6. Mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate se efectuiază în proporţie egală pentru toate acţiunile Societăţii.
  7. La majorarea valorii nominale a acţiunilor, cota deţinătorilor acestora va rămîne neschimbată.
  8. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia în vigoare, cu prezentul statut al societăţii şi cu decizia de emitere suplimentară de acţiuni.
  9. Condiţiile emiterii suplimentare de acţiuni, inclusiv costul plasării lor, vor fi aceleaşi pentru toţi achizitorii de acţiuni. Costul plasării acţiunilor de aceeaşi clasă va fi nu mai mic decît valoarea nominală sau valoarea fixată a acestora.
  10. Surse ale măririi capitalului social pot fi:
  11. capitalul propriu al Societăţii în limita părţii ce depăşeşte capitalul ei social; şi/sau
  12. aporturile primite de la achizitorii de acţiuni.
  13. Acţiunile emisiunii suplimentare plătite în întregime cu activele nete (capitalul propriu) ale Societăţii se repartizează între acţionarii Societăţii fără plată, în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin.
  14. Capitalul social al Societăţii poate fi redus prin:
  15. reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau
  16. anularea acţiunilor de tezaur.
  17. Hotărîrea cu privire la reducerea capitalului social va fi publicată de Societate în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în termen de 15 zile de la data luării ei.  Creditorii Societăţii, în termen de o lună de la data publicării hotărîrii cu privire la reducerea capitalului social, au dreptul să ceară de la Societate la alegerea acesteia:
  18. a) acordarea de cauţiuni sau garantarea obligaţiilor asumate de ea; sau
  19. b) executarea înainte de termen sau încetarea înainte de termen a obligaţiilor Societăţii şi repararea prejudiciilor cauzate de aceasta.
  20. În cazul lipsei cerinţelor faţă de Societate din partea creditorilor, hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după 30 de zile de la data publicării. În cazul existenţei cerinţelor menţionate la al.(11) al prezentului articol, hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după satisfacerea acestora.
  21. Dacă adunarea generală a acţionarilor a luat hotărîrea de a plăti acţionarilor o parte din activele nete ale Societăţii din motivul reducerii capitalului ei social, această plată se efectuiază numai după înregistrarea modificărilor respective în Statutul Societăţii.
  22. Societatea este obligată să înregistreze la Comisia Naţională a Pieţei Financiare totalurile emiterii suplimentare de acţiuni sau anularea acţiunilor de tezaur. Fără înregistrarea menţionată, înregistrarea modificării capitalului social al Societăţii nu se admite.

Articolul 8. Acţiunele.

  1. Societatea este în drept să efectuieze emisiunea acţiunilor prin intermediul ofertei publice (emisiune publică) sau prin intermediul ofertei închise (emisiune închisă).
  2. Societatea este în drept să plaseze acţiuni ordinare şi preferenţiale.
  3. Cota-parte de acţiuni preferenţiale nu poate depăşi 25% din capitalul social al Societăţii.
  4. Acţiunile ordinare pot fi doar de o singură clasă. Acţiunile preferenţiale pot fi de o singură clasă sau de mai multe clase.
  5. Societatea poate deţine acţiuni de tezaur. Acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al Societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile Societăţii în cazul lichidării acesteia.
  6. Acţiunile de tezaur achiziţionate sau răscumpărate în scop de a reduce capitalul social al Societăţii urmează a fi anulate după înregistrarea modificărilor respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare şi în Statutul Societăţii.
  7. Valoarea nominală (fixată) a acţiunilor de tezaur de o singură clasă sau de mai multe claseale Societăţii nu poate depăşi 10% din capitalul social al Societăţii.
  8. În caz de încălcare a cerinţei alin.(5) al prezentului articol, Societatea va înstrăina acţiunile de tezaur în cel mult un an de la data încălcării cerinţei menţionate. Acţiunile care nu au fost înstrăinate în acest termen vor fi anulate, Societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul său social.
  9. Particularităţile emisiunii, plasării, circulaţiei şi anulării acţiunilor ale societăţii se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu legislaţia în vigoare şi cu prezentul statut al societăţii.

Articolul 9. Obligaţiunele.

  1. Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni de clase diferite, inclusiv convertibile, care dau deţinătorilor de obligaţiuni dreptul de a schimba obligaţiunile pe acţiuni ale Societăţii. Emisiunea obligaţiunilor convertibile se decide prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, iar a altor obligaţiuni poate fi decisă şi de Consiliul Societăţii.
  2. Societatea este în drept să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în modul şi în condiţiile stabilite de legislaţia privind piaţa de capital.
  3. Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti.
  4. Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai Societăţii.
  5. Deţinătorii de obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul Societăţii sub formă de dobăndă sau alt profit.
  6. Valoarea nominală a obligaţiunii Societăţii trebuie să se împartă la 100 de lei. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.
  7. Obligaţiunile nu pot fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al Societăţii.
  8. Societatea este în drept să achiziţioneze sau să răscumpere obligaţiunile plasate de ea numai cu scopul de a le stinge. Achiziţionarea şi răscumpărarea obligaţiunilor de către Societate au loc pînă la expirarea perioadei pentru care ele au fost emise sau la sfîrşitul perioadei respective, în conformitate cu decizia de emitere.
  9. Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la Societate răscumpărarea obligaţiunilor plasate înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă termenul de achitare a dobînzilor aferente.
  10. Particularităţile emisiunii, plasării, circulaţiei, achiziţionării, răscumpărării şi stingerii obligaţiunilor societăţii se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu legislaţia în vigoare şi cu prezentul statut al societăţii.

 

CAPITOLUL III. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ACŢIONARILOR.

Articlolul 10. Acţionarii.

  1. Acţionar este persoana care a devenit proprietar al unei sau al mai multor acţiuni ale Societăţii în modul stabilit de LSA şi de alte acte legislative.
  2. Acţionari a Societăţii pot fi persoane fizice şi juridice din Republica Moldova, din alte state, apatrizi, precum şi state străine şi organizaţii internaţionale.
  3. Acţionarii Societăţii nu răspund pentru obligaţiile Societăţii şi suportă riscul pierderilor în limita valorii acţiunilor ce le aparţin.
  4. Faţă de bunurile ce aparţin Societăţii cu drept de proprietate, acţionarul este titular al drepturilor obligaţionale prevăzute de legislaţia în vigoare şi de prezentul Statut.

 

Articolul 11. Drepturile acţionarilor.

  1. Acţionarul Societăţii are dreptul:
  2. să participe la adunările generale ale acţionarilor, să aleagă şi să fie ales în organele de conducere ale Societăţii;
  3. să ia cunoştinţă de materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
  4. să ia cunoştinţă şi să facă copii de pe documentele Societăţii, accesul la care este prevăzut de LSA, de prezentul Statut sau de regulamentele Societăţii;
  5. să primească dividendele anunţate în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin;
  6. să înstrăineze acţiunile care îi aparţin, să le pună în gaj sau în administrare fiduciară;
  7. să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin, în cazurile prevăzute de LSA sau de prezentul Statut;
  8. să primească o parte din bunurile Societăţii în cazul lichidării ei;
  9. să ceară întroducerea chestiunii în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile al.4 şi al.5 al art.17 al prezentului Statut;
  10. să adreseze instanţei judecătoreşti cerere de dizolvare a Societăţii, în conformitate cu prevederile al.9 art.17 şi al.16 art.25 al prezentului Statut;
  11. să exercite alte drepturi prevăzute de LSA sau de prezentul Statut.
  12. Dreptul la vot, dat de acţiunea cu drept de vot, nu poate fi limitat, dacă LSA sau alte acte legislative nu prevăd altfel.
  13. În cazul în care dreptul de vot se suspendă/limitează în temeiul legislaţiei în vigoare sau prin decizie a instanţei de judecată, acţiunile la care dreptul de vot  este suspendat/limitat nu se exclud din calcul la convocarea adunării generale a acţionarilor, conform art. 13 alin. (3) al prezentului Statut, şi la stabilirea cvorumului, conform art. 30 alin. (1) al prezentului Statut. Aceste acţiuni, după caz, nu participă la adoptarea hotărîrilor privind chestiunile incluse în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
  14. Acţionarul este în drept, în temeiul mandatului sau contractului, să delege exercitarea drepturilor sale reprezentantului sau custodelui acţiunilor.
  15. Reprezentant al acţionarului poate fi orice persoană, dacă LSA sau alte acte legislative nu prevăd altfel.
  16. Persoanele cu funcţii de răspundere ale Societăţii, cu excepţia membrilor Consiliului Societăţii, nu pot fi reprezentanţi ai acţionarului.
  17. Acţionarul este în drept să-l înlocuiască oricând pe reprezentantul său ori pe custodele acţiunilor sau să-i retragă împuternicirile, dacă contractul nu prevede altfel.
  18. Acţionarul deţinător de acţiuni care nu dau dreptul la vot poate participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
  19. Acţionarii deţinători de acţiuni care nu dau dreptul la vot obţin acest drept la adunarea generală a acţionarilor cînd se iau hotărîri asupra unor chestiuni sau asupra tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi în cazurile prevăzute de LSA sau de prezentul Statut.
  20. Acţionarul care lucrează în Societate nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi acţionari. Lucrătorul Societăţii care deţine acţiunile ei nu are drepturi preferenţiale faţă de ceilalţi lucrători ai Societăţii.
  21. Acţionarul nu este în drept, fără împuterniciri speciale, să acţioneze în numele Societăţii sau pe cauţiunea ori cu garanţia Societăţii.
  22. Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile contra bonuri patrimoniale sau succesorul de drept al acestuia are dreptul să ceară oricînd persoanei care deţine, de sine stătător sau în comun cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale Societăţi (în continuare – acţionar majoritar) ca aceasta să-i cumpere acţiunile deţinute în modul stabilit de LSA.
  23. Acţionarul minoritar care a obţinut acţiunile în alt mod decît contra bonuri patrimoniale are dreptul să ceară acţionarului majoritar ca acesta să-i achiziţioneze acţiunile deţinute în modul şi în condiţiile stabilite de LPC.
  24. Acţionarul majoritar este în drept să refuze achiziţionarea acţiunilor cu drept de vot ale acţionarului minoritar conform alin. (12) şi (13) al prezentului articol, în cazul în care acţiunile deţinute de acţionarul minoritar sînt grevate cu obligaţii.
  25. Acţionarul majoritar este în drept să ceară acţionarilor minoritari ca aceştia să-i vîndă valorile mobiliare pe care le deţin în modul şi în condiţiile stabilite de LPC.
  26. În cazurile prevăzute la alin. (12), (13) şi (15) al prezentului articol, mijloacele băneşti vor fi transferate acţionarului minoritar prin mandat poştal sau la contul bancar indicat de către acesta pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acţionarului minoritar şi trecerea pe numele acţionarului majoritar. În cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sînt returnate, acestea se depun la un cont bancar deschis de către acţionarul majoritar sau de către Societate în favoarea acţionarului minoritar care nu a primit contravaloarea acţiunilor.

 

Articolul 12. Drepturile suplimentare ale acţionarilor.

 

  1. Acţionarii care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, pe lângă drepturile prevăzute de art.11 al prezentului Statut, au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de legislaţia în vigoare şi prezentul Statut:
  2. sa introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
  3. sa propună candidaţi pentru membrii Consiliului Societăţii şi ai comisiei de cenzori;
  4. să ceară convocarea şedinţei extraordinare a Consiliului Societăţii.
  5. Acţionarii care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, pe lângă drepturile prevăzute la al.1 al prezentului articol, au de asemenea dreptul în modul prevăzut de legislaţia în vigoare şi prezentul Statut:
  6. să ceară stabilirea costului plasării acţiunilor Societăţii, în temeiul raportului societăţii de audit sau al altei organizaţii specializate, ce nu este persoană afiliată a Societăţii;
  7. să ceară efectuarea de controale extraordinare ale activităţii economico-financiare a Societăţii;
  8. să adreseze instanţei judecătoreşti, din numele Societăţii, fără împuterniciri speciale, cerere de reparare a prejudiciului cauzat Societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere în urma încălcării intenţionate sau grave de către acestea a prevederilor LSA sau ale altor acte legislative.
  9. Acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, pe lângă drepturile prevazute la al.1 şi al.2 al prezentului articol, au de asemenea dreptul să ceara convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în modul stabilit de LSA şi de prezentul Statut.

Articolul 13. Drepturi asupra valorilor mobiliare.

  1. Evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare se face prin intermediul înscrierilor în conturile personale deschise pe numele deţinătorilor de valori mobiliare în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, în  modul stabilit de actele normative ale Comisiei Naţionale.
  2. Transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare se efcetuiază în următorul mod:
  3. În cadrul sistemelor de clearing şi decontare, transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare are loc la data decontării, în baza ordinului de transfer, în temeiul principiului „livrare contra plată”.
  4. În afara sistemelor de clearing şi decontare, transmiterea dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare are loc în conformitate cu legislaţia civilă şi se înregistrează în sistemul de evidenţă în termen de cel mult 3 zile lucrătoare.
  5. Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare apare la data înregistrării persoanei în registrul deţinătorilor de valori mobiliare.
  6. Grevarea cu obligaţii a valorilor mobiliare constă în blocarea valorilor mobiliare în contul deţinătorului de valori mobiliare pe o perioadă determinată sau nedeterminată de timp, cu stabilirea interdicţiei de a înstrăina aceste valori mobiliare sau de a efectua alte tranzacţii sau operaţiuni ce au sau pot avea drept  consecinţă transmiterea dreptului de proprietate asupra acestor valori mobiliare unei alte persoane.
  7. Gajul valorilor mobiliare se înregistrează în Registrul garanţiilor reale mobiliare conform prevederilor de legislaţia cu privire la gaj. Alte drepturi şi grevări cu obligaţii a valorilor mobiliare se înregistrează în registrul deţinătorilor de valori mobiliare.
  8. Grevarea cu obligaţii a valorilor mobiliare se face în temeiul contractului de gaj, deciziei Comisiei Naţionale Pieţei Financiare, a instanţei de judecată sau a altor autorităţi publice competente.
  9. Grevarea cu obligaţii a valorilor mobiliare în favoarea creditorului nu conduce la obţinerea de către creditor a dreptului de administrare a valorilor mobiliare sau a altor drepturi oferite de valorile mobiliare în cauză.
  10. În cazul neexecutării de către debitorul gajist a obligaţiilor garantate prin gaj, creditorul gajist va realiza drepturile stabilite de legislaţia cu privire la gaj.

 

Articolul 14. Dreptul de preemţiune al acţionarilor

  1. Acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte valori mobiliare ale Societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau asupra altor valori mobiliare ale Societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de vot. Modul de exercitare a acestui drept este stabilit de Statutul societăţii şi/sau de hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, şi/sau de prospectul ofertei publice, astfel încît să fie oferită acţionarilor posibilitatea de a se subscrie la valorile mobiliare din emisiunea suplimentară, proporţional cotei din capitalul social, reprezentată de valorile mobiliare deţinute de aceştia la data de subscriere.
  2. Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Acţionarul are dreptul să renunţe, parţial sau integral, la dreptul său de preempţiune şi/sau să cesioneze acest drept altor acţionari sau altor persoane dacă Statutul societăţii şi/sau hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare nu prevede altfel.
  3. Particularităţile exercitării dreptului de preempţiune al acţionarilor se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital şi cu legislaţia în vigoare.

 

Articolul 15. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor.

  1. Apărarea drepturilor şi intereselor legitime ale acţionarilor este asigurată de LSA, de legislaţia cu privire la piaţa de capital şi de alte acte legislative.
  2. Pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii sunt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale Societăţii şi/sau Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească. inclusiv:
  3. să sesizeze organele de conducere ale Societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese;
  4. să sesizeze Comisia Naţională a Pieţei Financiare în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor cu valori mobiliare;
  5. să solicite Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare tragerea la răspundere contravenţională a persoanelor cu funcţii de răspundere, conform legislaţiei;
  6. să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste tranzacţii au cauzat prejudiciu Societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de reparare a prejudiciului cauzat Societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi intereselor sale.
  7. Societatea este obligată să examineze plîngerile acţionarilor în modul şi termenul prevăzut de legislaţia în vigoare.

 

Articolul 16. Obligaţiile acţionarilor.

 

  1. Acţionarul este obligat:
  2. să informeze persoana care ţine registrul acţionarilor despre toate schimbările din datele sale, introduse în registru;
  3. să îndeplinească prevederile prezentului Statut şi hotărîrile adunărilor generale ale acţionarilor a Societăţii;
  4. să păstreze informaţia confidenţială referitor la activitatea Societăţii;
  5. să îndeplinească alte obligaţii prevăzute de LSA, de alte acte legislative sau de prezentul Statut.
  6. Acţionarii persoane cu funcţii de răspundere ale Societăţii sînt obligaţi să comunice în scris Societăţii şi Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare despre toate tranzacţiile lor cu acţiunile Societăţii, în modul prevăzut de legislaţia cu privire la piaţa de capital.
  7. Dacă, în urma neexecutării sau executării necorespunzătoare a cerinţelor prevăzute la al.1 şi al.2 al prezentului articol, Societăţii i-a fost cauzat un prejudiciu, acţionarul răspunde în faţa Societăţii cu mărimea prejudiciului cauzat.
  8. Prin decizie a instanţei de judecată, acţionarul este obligat să repare prejudiciul material cauzat Societăţii şi/sau altor acţionari ai Societăţii în cazul în care, în mod abuziv, cu rea-credinţă şi neîntemeiat, înaintează cereri de chemare în judecată contra Societăţii şi/sau altor acţionari, sesizează Comisia Naţională a Pieţei Financiare, organele de drept şi/sau alte autorităţi publice. În cazul în care fapta acţionarului este prevăzută de Codul contravenţional sau de Codul penal, suplimentar reparării prejudiciului material, fapta în cauză atrage răspundere contravenţională sau penală conform legislaţiei.

 

 

 

CAPITOLUL IV. PROFITUL, DIVIDENDELE ŞI CAPITALUL DE REZERVĂ

 

Articolul 17. Activele nete

 

  1. Active nete ale Societăţii sînt activele scutite de obligaţiile (datoriile) Societăţii. Sursă a activelor nete este capitalul propriu al Societăţii, constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie.
  2. Activele nete se calculează potrivit valorii de inventar (iniţiale), iar în cazurile prevăzute de legislaţie, potrivit valorii curente de piaţă. Modul de determinare a valorii activelor nete (capitalului propriu) ale Societăţii, precum şi de reflectare a lor în rapoartele financiare, se stabileşte de legislaţie.
  3. Valoarea activelor nete ale Societăţii nu poate fi mai mică decît mărimea capitalului ei social.
  4. Dacă, la expirarea a 3 ani financiari consecutivi, cu excepţia primului an financiar, valoarea activelor nete ale Societăţii, potrivit bilanţului anual al Societăţii, va fi mai mică decît mărimea capitalului social, orice acţionar al Societăţii este în drept să ceară adunării generale anuale a acţionarilor adoptarea uneia din următoarele hotărîri:
  5. a) cu privire la reducerea capitalului social;
  6. b) cu privire la majorarea valorii activelor nete prin efectuarea de către acţionarii Societăţii a unor aporturi suplimentare în modul prevăzut de Statutul Societăţii;
  7. c) cu privire la dizolvarea Societăţii;
  8. d) cu privire la transformarea Societăţii în altă formă juridică de organizare.
  9. Propunerile privind includerea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor a chestiunilor prevăzute la alin.(4) al prezentului articol se înaintează în conformitate cu prevederile art.24 şi art.31 al prezentului Statut.
  10. Dacă adunarea generală a acţionarilor nu a adoptat nici una din hotărîrile prevăzute la alin.(4) al prezentului articol, acţionarii care au votat “pentru” hotărîrea dată au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor în conformitate cu prevederile art.43 al prezentului Statut. 
  11. În cazul în care, potrivit ultimului bilanţ, valoarea activelor nete ale Societăţii este mai mică decît mărimea capitalului social, cu excepţia cazului cînd valoarea activelor nete este negativă, Societatea este în drept să emită suplimentar numai acţiuni prin emisiune închisă.
  12. În cazul în care, potrivit ultimului bilanţ, valoarea activelor nete ale Societăţii este negativă, Societatea este obligată să publice un aviz în acest sens în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi nu este în drept să emită valori mobiliare.
  13. Neexecutarea dispoziţiilor alin.(4) şi (6) al prezentului articol constituie temei pentru dizolvarea societăţii potrivit hotărîrii instanţei judecătoreşti. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere în vederea dizolvării societăţii îl are orice acţionar al acesteia.

Articolul 18. Profitul (pierderile) Societăţii.

  1. Profitul (pierderile) Societăţii se stabileşte în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
  2. Profitul net se formează după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii şi rămâne la dispoziţia Societăţii.
  3. Profitul net poate fi utilizat pentru:
  4. acoperirea pierderilor din anii precedenţi;
  5. formarea capitalului de rezervă;
  6. plata recompenselor membrilor Consiliului Societăţii şi ai Comisiei de cenzori;
  7. investirea în vederea dezvoltării producţiei;
  8. plata dividendelor, precum şi pentru
  9. alte scopuri, în corespundere cu LSA şi cu prezentul Statut al Societăţii.
  10. Decizia de repartizare a profitului net în cursul anului financiar se ia de Consiliul Societăţii, în baza normativelor de repartizare aprobate de adunarea generală a acţionarilor, iar hotărârea de repartizare a profitului net anual se ia de adunarea generală anuală a acţionarilor, la propunerea Consiliului Societăţii.

Articolul 19. Dividendele.

  1. Dividendele constituie cota-parte din profitul net al Societăţii, care se repartizează între acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin.
  2. Societatea are dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate în circulaţie.
  3. Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.
  4. Obligaţiile Societăţii referitoare la plata devidendelor apar la data anunţării hotărârii cu privire la plata lor.
  5. Societatea nu este în drept să ia hotărâre cu privire la plata dividendelor:
  6. a) pînă la răscumpărarea acţiunilor plasate care urmează a fi răscumpărate în conformitate cu art.43 al prezentului Statut;
  7. b) dacă, la data luării hotărîrii cu privire la plata dividendelor, Societatea este insolvabilă sau plata dividendelor va duce la insolvabilitatea ei;
  8. c) dacă valoarea activelor nete, conform ultimului bilanţ al Societăţii, este mai mică decît capitalul ei social sau va deveni mai mică în urma plăţii dividendelor;
  9. d) pe acţiunile ordinare dacă nu s-a hotărît cu privire la plata dividendelor pe acţiunile preferenţiale;
  10. e) pe orice acţiuni, dacă nu s-a efectuat plata dobînzii scadente la obligaţiuni.
  11. Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de Consiliul Societăţii, iar decizia cu privire la palta dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea Consiliului Societăţii.
  12. În hotărârea cu privire la plata dividendelor se va indica:
  13. data la care este întocmită lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende;
  14. cuantumul dividendelor pe o acţiune de fiecare clasă aflată în circulaţie;
  15. forma şi termenul de plată a dividendelor.
  16. Pentru fiecare plată a dividendelor Consiliul Societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să primească dividende.
  17. În lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende intermediare vor fi înscrişi acţionarii şi custozii acţiunilor înregistraţi în registrul acţionarilor cel mai tîrziu cu 15 zile pînă la luarea hotărîrii cu privire la plata dividendelor intermediare, iar în lista acţionarilor care au dreptul să primească dividende anuale vor fi înscrişi acţionarii şi custozii acţiunilor înregistraţi în registrul menţionat la data fixată de Consiliul Societăţii în conformitate cu art.26 alin.(2) şi (6) al prezentului Statut.
  18. Adunarea generală a acţionarilor este în drept să aprobe dividendele anuale în cuantum nu mai mic decât dividendele intermediare plătite.
  19. Mărimea dividendelor anunţate pe fiecare acţiune de aceeaşi clasă trebuie să fie egală, indiferent de termenul plasării acţiunilor.
  20. Dividendele se plătesc cu mijloace băneşti, cu acţiuni de tezaur sau acţiuni ale emisiei suplimentare sau cu alte bunuri destinate consumului populaţiei civile, a căror circulaţie nu este interzisă sau limitată de actele legislative. Dividendele pe acţiunile de aceeaşi clasă pot fi plătite cu acţiuni de altă clasă numai în temeiul hotărîrilor luate în modul prevăzut de prevederile LSA.
  21. Termenul de plată a dividendelor se stabileşte de organul care a luat decizia de plată, însă nu poate fi mai mare de 3 luni de la data luării deciziei cu privire la plata lor.
  22. Decizia cu privire la plata dividendelor va fi publicată în cel mai scurt timp posibil, dar nu mai tîrziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării ei, în organul de presă a Societăţii, indicat în al.(11) art.46 al prezentului Statut.
  23. Dividendele care nu au fost primite de acţionar din vina lui în decurs de 3 ani de la data apariţiei dreptului de primire a lor se trec la venitul Societăţii şi nu pot fi revindecate de acţionari.

Articolul  20. Capitalul de rezervă.

  1. Societatea formează un capital de rezervă, a cărui mărime constituie nu mai puţin de 10% din capitalul social al Societăţii.
  2. Capitalul de rezervă se formează din defalcări anuale din profitul net pînă la atingerea mărimii prevăzute de alin.(1) al prezentului articol. Volumul defalcărilor se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor şi va constitui nu mai puţin de 5% din profitul net al Societăţii.
  3. Capitalul de rezervă trebuie să fie plasat în active cu lichiditate înaltă, care ar asigura folosirea lui în orice moment.
  4. Capitalul de rezervă poate fi folosit doar pentru acoperirea pierderilor Societăţii şi/sau la majorarea capitalului ei social.

 

 

CAPITOLUL V. CONDUCEREA SOCIETĂŢII

Articolul 21. Organele de conducere ale Societţii.

  1. Organele de conducere ale Societăţii sînt:
  2. Adunarea generală a acţionarilor – organul suprem de conducere;
  3. Consiliul Societăţii – organul colegial, care reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre

         adunările generale a acţionarilor;

  1. Administratorul Societăţii (Directorul General) - organul executiv unipersonal;
  2. Comisia de cenzori - organul de control.

Articolul 22. Adunarea generală a acţionarilor şi atribuţiile ei.

  1. Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al Societăţii şi se ţine cel puţin o dată pe an.
  2. Hotărârile adunării generale a acţionarilor în problemele ce ţin de atribuţiile ei sunt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii Societăţii.
  3. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:
  4. a) aprobă statutul Societăţii în redacţie nouă sau modificările şi completările operate în statut, inclusiv cele ce ţin de schimbarea claselor şi numărului de acţiuni, de convertirea, consolidarea sau fracţionarea acţiunilor Societăţii, cu excepţia modificărilor şi completărilor prevăzute la art.36 alin.(2) lit.m) al prezentului Statut;
  5. b) hotărăşte cu privire la modificarea capitalului social;
  6. c) aprobă regulamentul Consiliului Societăţii, alege membrii lui şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor Consiliului Societăţii;
  7. d) aprobă regulamentul comisiei de cenzori, alege membrii ei şi încetează înainte de termen împuternicirile lor, stabileşte cuantumul retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi hotărăşte cu privire la tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a membrilor comisiei de cenzori;
  8. e) confirmă societatea de audit pentru efectuarea auditulu obligatoriu ordinar şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor ei;
  9. f) hotărăşte cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute la art.44 alin.(4) al prezentului Statut şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce depăşesc 10% din valoarea activelor Societăţii, conform ultimului raport financiar;
  10. g) hotărăşte cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;
  11. h) examinează darea de seamă financiară anuală a Societăţii, aprobă darea de seamă anuală a Consiliului Societăţii şi darea de seamă anuală a comisiei de cenzori;
  12. i) aprobă normativele de repartizare a profitului net al Societăţii;
  13. j) hotărăşte cu privire la repartizarea profitului net anual, inclusiv plata dividendelor anuale, sau la acoperirea pierderilor Societăţii;
  14. k) hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea Societăţii;
  15. l) aprobă actul de predare-primire, bilanţul de divizare, bilanţul consolidat sau bilanţul de lichidare al Societăţii;
  16. m) hotărăşte cu privire la achiziţionarea de către societate a acţiunilor plasate de ea, prevăzute la art.43 alin.(6) al prezentului Statut;
  17. n) hotărăşte înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor Societăţii;
  18. o) aprobă codul guvernării corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;
  19. p) modul de asigurare a accesului acţionarilor la documentele Societăţii, prevăzute la art. 46 alin. (16) al prezentului Statut;
  20. r) aprobă decizia de delegare a împuternicirilor organului executiv către organizaţia gestionară.
  21. Chestiunile prevăzute la alin.(3) al prezentului articol nu pot fi transmise spre examinare altor organe de conducere ale Societăţii.
  22. Adunarea generală a acţionarilor este în drept să decidă cu privire la chestiunile care, potrivit LSA sau prezentului Statut al Societăţii, ţin de atribuţiile Consiliului Societăţii. Dacă alte organe de conducere ale Societăţii nu pot soluţiona o chestiune ce ţine de atribuţiile lor, ele sînt în drept să ceară adunării generale a acţionarilor soluţionarea acestei chestiuni.
  23. Adunarea generală a acţionarilor hotărăşte în orice alte probleme prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 23. Formele şi termenele de ţinere a adunării generale a acţionarilor.

  1. Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară şi se va ţine cu respectarea procedurilor şi formalităţilor impuse de LSA.
  2. Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă.
  3. Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai tîrziu de două luni de la data primirii de către organul financiar corespunzător a raportului financiar anual a Societăţii.
  4. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se ţin în temeiul prevăzut de LSA, de prezentul Statut al Societăţii sau de adunarea generală.
  5. Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia Consiliului Societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către Societate a cererii de a ţine o astfel de adunare, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 37 alin. (10) al prezentului Statut, precum şi confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii..

Articolul 24. Întocmirea ordinii de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor.

  1. Ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a acţionarilor, lista candidaţilor în organele de conducere ale Societăţii se întocmesc de Consiliul Societăţii sau de către organul executiv în temeiul art. 25 alin. (2) al prezentului Statut, ţinîndu-se cont, în mod obligatoriu, de cererile acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii, precum şi de cererile acţionarilor prevăzute la art.17 alin.(4) al prezentului Statut.
  2. Dacă adunarea generală ordinară anuală se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii menţionaţi la alin.(1) al prezentului articol sînt în drept să prezinte:
  3. a) pînă la data de 20 ianuarie a anului următor celui gestionar cerere cu privire la înscrierea în ordinea de zi a adunării generale ordinare anuale a cel mult două chestiuni;
  4. b) nu mai tîrziu de 20 de zile pînă la data ţinerii adunării generale ordinare cerere cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului Societăţii şi ai comisiei de cenzori.
  5. Chestiunile propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor vor fi formulate în scris, indicându-se motivele înscrierii lor, numele şi prenumele (denumirea) acţionarilor care propun chestiunea, precum şi clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin.
  6. În cazul prezentării cererii de înscriere a candidaţilor în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, inclusiv în cazul propunerii candidaturii proprii, se indică numele şi prenumele candidaţilor, datele privind studiile, locul de muncă şi funcţia deţinută în ultimii 5 ani de activitate, orice conflicte de interese existente, calitatea de membru al Consiliului altor societăţi, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin, precum şi numele şi prenumele (denumirile) acţionarilor care au prezentat cererea, clasele şi numărul de acţiuni care le aparţin. La această cerere se anexează acordul în scris al fiecărui candidat care va include declaraţia, pe propria răspundere, că el nu cade sub incidenţa restricţiilor prevăzute la art.37 alin.(3) al prezentului Statut , precum şi confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii.
  7. Cererea menţionată la alin.(2) al prezentului articol va fi semnată de toate persoanele care au prezentat-o.
  8. Consiliul Societăţii este obligat să examineze cererile acţionarilor primite pînă la data de 20 ianuarie, să decidă cu privire la satisfacerea lor sau la refuzul de a le satisface şi să expedieze acţionarilor decizia luată cel mai tîrziu pînă la data de 10 februarie a anului următor celui gestionar.
  9. Şedinţa Consiliului Societăţii, la care se examinează cererile acţionarilor cu privire la propunerea de candidaţi pentru funcţiile de membri ai Consiliului Societăţii şi ai comisiei de cenzori şi se aprobă listele candidaţilor pentru funcţiile de membri ai acestor organe ale Societăţii, se ţine nu mai tîrziu de 15 zile pînă la data ţinerii adunării generale ordinare anuale a acţionarilor. Decizia luată cu privire la satisfacerea cererilor acţionarilor sau la refuzul de a le satisface se expediază acţionarilor în termen de cel mult 3 zile de la data luării ei.
  10. Consiliul Societăţii nu este în drept să modifice formulările chestiunilor propuse pentru a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.
  11. Numărul total de candidaţi pentru funcţia de membru al Consiliului Societăţii sau al comisiei de cenzori, inclusiv rezerva lor, înscrişi în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la adunarea generală a acţionarilor, trebuie să depăşească componenţa numerică a acestor organe de conducere.
  12. Rezerva Consiliului Societăţii şi a comisiei de cenzori se constituie cu scopul de a suplini membrii acestor organe care nu-şi pot exercita funcţiile.
  13. Consiliul Societăţii poate decide cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale Societăţii numai în cazurile în care:
  14. a) chestiunea, propusă pentru a fi înscrisă în ordinea de zi a adunării generale, nu ţine de competenţa adunării generale; sau
  15. b) datele prevăzute la alin.(3) şi alin.(4) al prezentului articol nu au fost prezentate în volum deplin; sau
  16. c) acţionarii care au făcut propunerea dispun de mai puţin de 5% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii. Această restricţie nu se referă la acţionarii care au înaintat propuneri în temeiul art.17 alin.(4) al prezentului Statut; sau
  17. d) termenul stabilit la alin.(2) al prezentului articol nu a fost respectat.
  18. Eschivarea de la luarea deciziei, precum şi decizia Consiliului Societăţii cu privire la refuzul de a înscrie chestiunea în ordinea de zi a adunării generale anuale a acţionarilor sau candidaţii în lista candidaturilor pentru a fi supuse votului la alegerea organelor de conducere ale Societăţii pot fi atacate în organele de conducere ale Societăţii şi/sau în Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau în justiţie.

Articolul 25. Convocarea adunării generale a acţionarilor.

  1. Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se convoacă de către organul executiv al Societăţii în temeiul deciziei Consiliului Societăţii.
  2. În cazul în care Consiliul Societăţii nu a aprobat decizia cu privire la ţinerea adunării generale ordinare anuale sau nu a asigurat ţinerea ei în termenul indicat la art. 23 alin. (3) al prezentului Statut, aceasta se convoacă în modul stabilit pentru convocarea ei de consiliul societăţii, la decizia organului executiv al societăţii, luată:
  3. din iniţiativa organului executiv, sau
  4. la cererea comisiei de cenzori a Societăţii sau a societăţii de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori, sau
  5. la cererea oricărui acţionar, sau
  6. în temeiul hotărârii instanţei judecătoreşti.
  7. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de organul executiv al Societăţii în temeiul deciziei Consiliului Societăţii sau, în cazul prevăzut la art.39 alin.(9) al prezentului Statut, a organului executiv, luate:
  8. din iniţiativa Consiliului Societăţii, sau
  9. la cererea comisiei de censori a Societăţii sau a societăţii de audit, dacă aceasta exercită împuternicirile comisiei de cenzori, sau
  10. la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii la data prezentării cererii, sau
  11. în temeiul hotărârii instanţei judecătoreşti.
  12. În cererea comisiei de cenzori (societăţii de audit) privind convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor vor fi formulate chestiunile ce urmează a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale, indicându-se motivele înscrierii lor şi persoanele care au înaintat această cerere. În cazul în care cererea este iniţiată de acţionari, ea va conţine şi datele prevăzute în alin.(3) şi alin.(4) al art.24 al prezentului Statut.
  13. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor va fi semnată de toate persoanele care cer convocarea ei.
  14. În cazul în care nici un organ de conducere al Societăţii nu este în posibilitate, în condiţiile legislaţiei în vigoare, să adopte decizii cu privire la convocarea şi desfăşurarea adunării generale anuale a acţionarilor, aceste atribuţii se exercită de către acţionarii care deţin cel puţin 25% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii şi care au convenit asupra convocării acesteia, cheltuielile suportate fiind compensate din contul Societăţii.
  15. În decurs de 15 zile de la data primirii cererii de convocare a adunării generale extraordinare a acţionarilor, Consiliul Societăţii:
  16. va decide cu privire la convocarea adunării generale şi va asigura informarea acţionarilor despre aceasta, sau
  17. va decide cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală şi va expedia această decizie persoanelor care cer convocarea ei.
  18. În decizia cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor se va indica:
  19. organul de conducere care a decis cu privire la convocarea adunării generale sau alte persoane care convoacă adunarea generală conform alin. (12) al prezentului articol;
  20. data, ora şi locul ţinerii adunării generale, precum şi ora înregistrării participanţilor la ea;
  21. sub ce formă se va ţine adunarea generală;
  22. ordinea de zi;
  23. data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală;
  24. termenele, ora şi locul familiarizării acţionarilor cu materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;
  25. modul şi termenul de comunicare acţionarilor a rezultatului votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă;
  26. modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale;
  27. textul buletinului de vot, dacă se va hotărî ca procedura votării la adunarea generală se va efectua cu întrebuinţarea buletinelor;
  28. secretarul Societăţii sau membrii comisiei de înregistrare numiţi.
  29. Adunările generale a acţionarilor Societăţii se petrec pe teritoriul Republicii Moldova.
  30. Consiliul Societăţii nu este în drept să modifice forma propusă de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
  31. Decizia cu privire la refuzul de a convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor poate fi luată în cazurile în care:
  32. chestiunile propuse spre a fi înscrise în ordinea de zi a adunării generale nu ţin de competenţa ei, sau
  33. nu a fost respectat modul de prezentare a cererilor de convocare a adunării generale, prevăzut la alin.(3) – (5) al prezentului articol.
  34. Dacă, în termenul prevăzut la alin.(7) al prezentului articol, Consiliul Societăţii nu a luat decizia cu privire la convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor ori a luat decizia cu privire la refuzul de a o convoca, persoanele indicate la alin.(3) lit.b) şi lit.c) al prezentului articol sînt în drept:
  35. să convoace adunarea generală în modul stabilit pentru Consiliul Societăţii, şi/sau
  36. să atace în justiţie eschivarea Consiliului Societăţii de a lua decizii sau refuzul de a convoca adunarea generală.
  37. Persoana care ţine registrul acţionarilor Societăţii va prezenta persoanelor care convoacă adunarea generală extraordinară potrivit alin.(12) al prezentului articol, lista acţionarilor care au dreptul să particpe la această adunare.
  38. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă de persoanele indicate la alin.(3) lit.b) şi lit.c) al prezentului articol, cheltuielile pentru pregătirea şi ţinerea adunării generale sînt suportate de aceste persoane.
  39. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor recunoaşte convocarea acestei adunări întemeiată, cheltuielile menţionate la (14) al prezentului articol se compensează din contul Societăţii.
  40. Neconvocarea de către Societate timp de 2 ani consecutivi a adunării generale a acţionarilor constituie temei pentru dizolvarea Societăţii în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti, cu excepţia cazului suspendării activităţii Societăţii în modul prevăzut de legislaţie. Dreptul de a adresa instanţei judecătoreşti cerere de dizolvare a Societăţii îl are orice acţionar.

Articolul 26. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor.

  1. Lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală se întocmeşte de persoana care ţine registrul acţionarilor la data fixată de Consiliul Societăţii.
  2. Data la care se întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală nu poate preceda data luării deciziei de convocare a adunării generale a acţionarilor şi nu poate depăşi termenul de 45 de zile înainte de ţinerea ei.
  3. Lista acţionarilor va cuprinde:
  4. data la care a fost întocmită lista;
  5. numele şi prenumele (denumirea) acţionarilor, domiciliul (sediul) lor, numărul de identificare personal (numărul de identificare de stat);
  6. datele despre custozii acţiunilor;
  7. clasele şi numărul de acţiuni care aparţin acţionarilor sau custozilor;
  8. numărul total de voturi, numărul de voturi limitate şi numărul de voturi cu care acţionarul va participa la adoptarea hotărîrilor;
  9. denumirea întreagă a persoanei care ţine registrul acţionarilor Societăţii;
  10. semnătura persoanei care a întocmit lista acţionarilor Societăţii;
  11. imprimatul sigiliului persoanei juridice care ţine registrul acţionarilor Societăţii.
  12. Custozii acţiunilor, cu ecepţia administratorilor fiduciari, înregistraţi în registrul acţionarilor Societăţii, sînt obligaţi, la cererea persoanei care ţine registrul acţionarilor, să prezinte acestuia informaţie:
  13. a) despre proprietarii acţiunilor şi numărul de acţiuni deţinute de aceştia, valabilă la data la care trebuia să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală; şi
  14. b) despre modificările operate în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală, în termenul stabilit de legislaţia privind piaţa de capital.
  15. Pentru nerespectarea prevederilor alin.(4) al prezentului articol, custozii răspund în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital.
  16. Lista acţionarilor poate fi modificată numai în cazurile:
  17. restabilirii, potrivit hotărârii instanţei judecătoreşti, a drepturilor acţionarilor care nu au fost înscrişi în lista dată;
  18. corectării greşelilor comise la întocmirea listei;
  19. înstrăinării acţiunilor de persoanele incluse în listă înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 27. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor.

  1. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor cu prezenţa acţionarilor va fi expediată fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în registrul acţionarilor sau se publică în organul de presă a Societăţii, indicat în al.(11) art.46 al prezentului Statut. Modul concret de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale se va aproba de către Consiliul Societăţii.
  2. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor prin corespondenţă sau sub formă mixtă se va expedia fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor sub formă de aviz împreună cu buletinul de vot, şi se publică în organul de presă a Societăţii, indicat în al.(11) art.46 al prezentului Statut.
  3. Societatea este în drept să informeze suplimentar acţionarii despre ţinerea adunării generale.
  4. Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor va cuprinde denumirea întreagă şi sediul Societăţii, precum şi datele prevăzute la lit.a) – g) alin.(8) art.25 al prezentului Statut.
  5. Termenul de expediere a avizelor fiecărui acţionar şi de publicare a informaţiei despre ţinerea adunării generale a acţionarilor nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a adunării generale ordinare şi mai tîrziu de 30 de zile înainte de ţinerea adunării generale ordinare, iar la ţinerea adunării extraordinare - nu mai devreme de data adoptării deciziei privind convocarea şi nu mai tîrziu de 15 zile calendaristice înainte de ţinerea ei. În acest termen vor fi îndeplinite în întregime cerinţele alin.(1) şi alin.(2) al prezentului articol.
  6. Custodele acţiunilor, primind avizul despre ţinerea adunării generale a acţionarilor, este obligat, în termen de 3 zile, să înştiinţeze despre aceasta acţionarii sau reprezentanţii lor legali, dacă contractele încheiate cu aceştia nu prevăd altfel, precum şi alţi custozi ai acţiunilor înregistraţi în documentaţia sa de evidenţă.

 

Articolul 28. Materiale pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

  1. Societatea este obligată să dea acţionarilor posibilitatea de a lua cunoştinţă de toate materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu cel puţin 10 zile înainte de ţinerea ei, prin afişare şi/sau punerea acestora la un loc accesibil, cu desemnarea unei persoane responsabile pentru dezvăluirea informaţiei respective. În ziua ţinerii adunării generale, materialele pentru ordinea de zi se vor expune în locul ţinerii adunării generale a acţionarilor, pînă la închiderea acesteia. Potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor, materialele menţionate pot fi de asemenea expediate fiecărui acţionar sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor.
  2. Materialele ce urmează a fi prezentate acţionarilor în cadrul pregătirii adunării generale anuale a acţionarilor sînt:
  3. lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală anuală a acţionarilor;
  4. raportul financiar anual al Societăţii, cu toate anexele, înregistrat la organul financiar corespunzător, raportul anual al Consiliului Societăţii şi raportul anual al comisiei de cenzori a Societăţii;
  5. raportul comisiei de cenzori a Societăţii şi raportul societăţii de audit, precum şi actele de control şi deciziile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii Societăţii în anul gestionar;
  6. datele despre candidaţii pentru funcţiile de membru al Consiliului Societăţii şi de membru al comisiei de cenzori a Societăţii;
  7. propunerile pentru modificarea şi completarea Statutului Societăţii sau proiectul Statutului în redacţie nouă, precum şi proiectele altor documente ce urmează a fi aprobate de adunarea generală;
  8. datele despre proporţiile şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale Societăţii pe fiecare lună a anului gestionar.
  9. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea persoanelor menţionate la art.25 alin.(3) lit.b) şi lit.c) al prezentului Statut, materialele pentru ordinea de zi vor fi prezentate de către aceste persoane.
  10. La cererea oricărui acţionar, societatea îi va prezenta, în termen de o zi, copii ale materialelor pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, cu excepţia celor prevazute la alin.(2) lit. a) al prezentului articol.

Articolul 29. Înregistrarea participanţilor la adunarea generală a acţionarilor.

  1. Pentru a participa nemijlocit la adunarea generală care se ţine cu prezenţa acţionarilor sau sub formă mixtă, acţionarii Societăţii sau reprezentanţii lor, sau custozii acţiunilor sînt obligaţi să se înregistreze contra semnătură la secretarul Societăţii sau la comisia de înregistrare.
  2. Organul de conducere al Societăţii sau persoanele care convoacă adunarea generală a acţionarilor este în drept să delege împuternicirile comisiei de înregistrare către registratorul Societăţii.
  3. Reprezentantul acţionarului sau custodele acţiunilor este în drept să se înregistreze şi să participe la adunarea generală a acţionarilor numai în baza actului legislativ, procurii, contractului sau a actului administrativ.
  4. Mandatul de participare la adunarea generală eliberat de acţionari persoane fizice poate fi autentificat de notar sau de administraţia organizaţiei de la locul de muncă, de studii sau de trai al acţionarului, iar pentru pensionari, de organul de asistenţă socială de la locul de trai.
  5. Dacă persoana înscrisă în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală, care s-a hotărât că se va ţine prin corespondenţă sau sub formă mixtă, a înstrăinat acţiunile Societăţii până la ţinerea adunării generale, ea va transmite achizitorului acestor acţiuni buletinul de vot sau copia lui. Această cerinţă se extinde asupra fiecărui caz ulterior de înstrăinare a acţiunilor până la ţinerea adunării generale a acţionarilor.
  6. Persoana care ţine registrul acţionarilor este obligată, în cazurile prevăzute la alin.(5) al prezentului articol, să întocmească lista modificărilor operate în lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală în modul prevăzut de legislaţia privind piaţa de capital.
  7. Lista acţionarilor care participă la adunarea generală va fi semnată de secretarul Societăţii sau de membrii comisiei de înregistrare, ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu şi va fi transmisă comisiei de numărare a voturilor. Secretarul Societăţii sau comisia de înregistrare stabileşte prezenţa sau lipsa cvorumului la adunarea generală a acţionarilor şi numără voturile pentru alegerea comisiei de numărare a voturilor.

Articolul 30. Cvorumul şi convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor.

  1. Adunarea generală are cvorum dacă, la momentul încheierii înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii care deţin mai mult de jumătate din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii aflate în circulaţie.
  2. În cazul în care acţionarilor li se expediază buletine de vot, la stabilirea cvorumului şi totalizarea rezultatului votului se ţine cont de voturile exprimate prin buletinele primite de Societate (de registratorul Societăţii) la data ţinerii adunării generale a acţionarilor.
  3. Dacă adunarea generală a acţionarilor nu a avut cvorumul necesar, adunarea se convoacă repetat. Decizia privind convocarea repetată a adunării generale a acţionarilor se ia în termen de 10 zile de la data la care a fost fixată iniţial ţinerea adunării generale. Data ţinerii repetate a adunării generale se stabileşte de organul sau persoanele care au adoptat decizia de convocare şi va fi nu mai devreme de 20 de zile şi nu mai târziu de 60 de zile de la data la care a fost fixată ţinerea primei adunări generale a acţionarilor.
  4. Despre ţinerea adunării generale convocate repetat acţionarii vor fi informaţi în modul prevăzut la alin.(1) sau alin.(2) art. 27 al prezentului Statut, cel mai târziu cu 10 zile înainte de ţinerea adunării generale.
  5. La adunarea generală a acţionarilor convocată repetat au dreptul să participe acţionarii înscrişi în lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la convocarea precedentă. Lista modificărilor operate în această listă se întocmeşte în conformitate cu alin.(6) art.29 al prezentului Statut.
  6. Adunarea generală a acţionarilor convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii aflate în circulaţie.
  7. În cazul în care adunarea generală a acţionarilor se convoacă repetat, modificarea ordinii de zi şi a materialelor pentru ordinea de zi nu se admite, cu excepţia modificării listei candidaţilor pentru funcţia de membru al Consiliului Societăţii sau al comisiei de cenzori conform cererilor înaintate cu cel puţin 20 de zile pînă la ţinerea adunării generale a acţionarilor convocată repetat.

Articolul 31. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor.

 

  1. Modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor se stabileşte de LSA, de prezentul Statut şi de alte acte legislative.
  2. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele Consiliului Societăţii sau de o altă persoană aleasă de adunarea generală.
  3. Atribuţiile secretarului adunării generale a acţionarilor le exercită secretarul Consiliului Societăţii sau o altă persoană aleasă (numită) de adunarea generală.
  4. Adunarea generală a acţionarilor este în drept să modifice şi să completeze ordinea de zi aprobată numai în cazul în care:
  5. toţi acţionarii care deţin acţiuni cu drept de vot sînt prezenţi la adunarea generală şi au votat unanim pentru modificarea şi completarea ordinii de zi, sau
  6. completarea ordinii de zi este condiţionată de tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a persoanelor cu funcţii de răspundere ale Societăţii şi propunerea privind completarea menţionată a fost adoptată cu majoritatea voturilor reprezentate la adunarea generală;
  7. completarea ordinii de zi este condiţionată de cerinţele acţionarilor înaintate în baza art.17 alin.(4) al prezentului Statut; această completare urmează, în mod obligatoriu, să fie introdusă în ordinea de zi.
  8. Hotărârea luată de adunarea generală a acţionarilor contrar cerinţelor LSA, ale altor acte legislative sau ale prezentului Statut poate fi atacată în justiţie de oricare dintre acţionari sau de o altă persoană împuternicită dacă:
  9. acţionarul nu a fost înştiinţat în modul stabilit de LSA şi prezentul Statut, despre data, ora şi locul ţinerii adunării generale, sau
  10. acţionarul nu a fost admis la adunarea generală fără temei legal; sau
  11. adunarea generală s-a ţinut fără cvorumul necesar, sau
  12. hotărârea a fost luată asupra unei chestiuni care nu figura în ordinea de zi a adunării generale sau cu încălcarea cotelor de voturi, sau
  13. acţionarul a votat contra luării hotărârii ce îi lezează drepturile şi interesele legitime; sau
  14. drepturile şi interesele legitime ale acţionarului au fost grav încălcate în alt mod.
  15. Adunarea generală a acţionarilor se desfăşoară, de regulă, doar la data convocării. În cazul în care chestiunile din ordinea de zi ale adunării generale a acţionarilor se transferă de aceasta pentru examinare la o dată ulterioară, este obligatorie respectarea prevederilor LSA privind modul de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor.
  16. Adunarea generală a acţionarilor poate avea loc şi fără respectarea procedurilor de convocare numai în cazul în care acţionarii ce reprezintă întreg capitalul social decid unanim ţinerea acesteia.
  17. Dacă la adunarea generală a acţionarilor participă mai puţin de 50 de persoane cu drept de vot, comisia de numărare a voturilor va fi compusă din o persoană, aprobată de adunarea generală.
  18. Dacă la adunarea generală a acţionarilor participă peste 50 de persoane cu drept de vot, se constituie o comisie de numărare a voturilor a cărei componenţă numerică şi nominală se aprobă de adunarea generală. Adunarea generală este în drept să delege registratorului Societăţii împuternicirile comisiei de numărare a voturilor.
  19. Comisia de numărare a voturilor va fi compusă din cel puţin 3 persoane. Din comisia de numărare a voturilor nu pot face parte membrii Consiliului Societăţii, ai organului executiv şi ai comisiei de cenzori ale Societăţii şi nici candidaţii propuşi pentru aceste funcţii.
  20. Comisia de numărare a voturilor explică ordinea votării, numără voturile, întocmeşte procesul-verbal privind rezultatul votului şi îl anunţă, sigilează buletinele de vot şi le depune la arhiva Societăţii.
  21. În cazul existenţei motivelor prevăzute la art.43 alin.(14) lit.b)- e) al prezentului Statut, comisia de numărare a voturilor întocmeşte lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin.

Articolul 32. Exercitarea dreptului de vot.

 

  1. La adunarea generală a acţionarilor, votul poate fi deschis sau secret. La adunările generale ţinute prin corespondenţă sau sub formă mixtă, votul va fi numai deschis.
  2. Hotărârile adunării generale a acţionarilor se aprobă:
  3. cu două treimi din voturile reprezentate la adunare - se aprobă hotărîrile asupra chestiunilor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a acționarilor, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea membrilor Consiliului Societăţii în cazul, cînd de prezentul statut este prevăzută alegerea membrilor Consiliului Societăţii prin vot cumulativ (art. 37 alin.(1) al statutului actual);
  4. cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare (cu majoritate simplă de voturi) -  se aprobă hotărîrile asupra asupra celorlalte chestiuni care nu țin de competența exclusvă a adunării generale a acționarilor.
  5. La adunarea generală a acţionarilor, votarea se face după principiul “o acţiune cu drept de vot – un vot”, cu excepţia cazurilor prevăzute de LSA.
  6. Asupra fiecărei chestiuni puse la vot la adunarea generală, acţionarul care deţine acţiuni cu drept de vot poate vota ori “pentru”, ori “împotrivă”.
  7. Voturile acţionarilor care nu vor fi exprimate nici în una din variantele de votare prevăzute la alin.(4) al prezentului articol se vor considera voturi exprimate “împotrivă”.
  8. Acţionarul are dreptul să voteze numai cu acel număr de acţiuni care nu depăşeşte limita stabilită de LSA, de legislaţia cu privire la piaţa de capital sau de altă legislaţie în vigoare.
  9. Persoanele cu funcţie de răspundere ale Societăţii, precum şi reprezentanţii lor, care deţin acţiunile ei şi/sau reprezintă alţi acţionari ai Societăţii, sînt în drept să participe la adunarea generală a acţionarilor, în modul prevăzut la art.45 alin.(13) şi alin.(14) al prezentului Statut, cînd la vot se pun următoarele chestiuni:
  10. a) stabilirea cuantumului retribuţiei muncii acestor persoane cu funcţii de răspundere, remuneraţiilor şi compensărilor lor;
  11. b) tragerea la răspundere sau eliberarea de răspundere a acestor persoane;
  12. c) alegerea (numirea) membrilor comisiei de cenzori a Societăţii.
  13. Dacă acţionarul a votat împotriva hotărârii luate, el are dreptul să-şi exprime opinia separată care se va anexa la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor sau se va reflecta în el.

Articolul 33. Buletinul de vot.

  1. Votul la adunarea generală a acţionarilor ţinută prin corespondenţă şi sub formă mixtă, precum şi votul secret se efectuează cu întrebuinţarea buletinelor.
  2. Buletinul de vot va cuprinde:
  3. denumirea întreagă a Societăţii, sediul ei;
  4. denumirea documentului – “Buletin de vot”;
  5. data, ora şi locul ţinerii adunării generale;
  6. componenţa numerică şi nominală a comisiei de numărare a voturilor în cazurile prevăzute de art. 31 alin. (9) al prezentului Statut – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;
  7. numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării – pentru adunarea generală ţinută prin corespondenţă sau sub formă mixtă;
  8. formularea fiecărei chestiuni puse la vot şi succesiunea ei;
  9. datele despre fiecare candidat pentru funcţia de membru al Consiliul Societăţii şi de membru al comisiei de cenzori, numele şi prenumele acestora;
  10. variantele votului asupra fiecărei chestiuni puse la vot, exprimate prin cuvintele “pentru”, “împotrivă”,  cu excepţia votului cumulativ prevăzut la art. 37 alin. (5) al prezentului Statut; 
  11. modul de completare a buletinului, la votul cumulativ;
  12. numele şi prenumele (denumirea) acţionarului, la votul deschis;
  13. clasele şi numărul acţiunilor cu drept de vot ce aparţin acţionarului sau custodelui acţiunilor;
  14. termenul de restituire a buletinului.
  15. La completarea buletinului de vot, acţionarul sau reprezentantul lui, sau custodele acţiunilor în dreptul fiecărei chestiuni puse la vot va lăsa doar una din variantele votului prevăzute la alin.(2) lit.h) al prezentului articol.
  16. Dacă votul este deschis, buletinul va fi semnat de acţionar sau de reprezentantul lui, sau de custodele acţiunilor. Dacă votul este dat prin corespondenţă, semnătura acţionarului sau reprezentantului lui legal, sau custodelui acţiunilor de pe buletin poate fi autentificată în modul prevăzut la alin.(4)29 al prezentului Statut.
  17. La numărarea voturilor date cu întrebuinţarea buletinelor se iau în consideraţie voturile exprimate asupra acelor chestiuni, în dreptul cărora votantul a lăsat în buletin numai una din variantele posibile de vot.
  18. Dacă adunarea generală a acţionarilor se ţine sub formă mixtă, buletinele de vot vor fi prezentate nu mai tîrziu de termenul indicat în buletin sau în timpul votării cu prezenţa acţionarilor.
  19. Alte cerinţe faţă de buletinul de vot se stabilesc de legislaţia privind piaţa de capital şi de alte acte legislative.

Articolul 34. Procesul-verbal privind rezultatul votului.

  1. Rezultatul votului la adunarea generală a acţionarilor se înregistrează într-un proces-verbal, care se semnează de membrii comisiei de numărare a voturilor şi de membrii comisiei de cenzori.
  2. Procesul-verbal privind rezultatul votului se anexează la procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
  3. Rezultatul votului cu prezenţa acţionarilor se anunţă la adunarea generală a acţionarilor.
  4. Rezultatul votului prin corespondenţă sau sub formă mixtă se aduce la cunoştinţa acţionarilor printr-un aviz şi/sau prin publicarea informaţiei despre rezultatul votului.
  5. Hotărârea adunării generale a acţionarilor intră în vigoare la data anunţării rezultatului votului, dacă LSA, alte acte legislative sau hotărârea adunării generale nu prevede un termen mai tardiv de intrare a ei în vigoare.

Articolul 35. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

 

  1. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se întocmeşte în termen de 10 zile de la închiderea adunării generale, în cel puţin două exemplare. Fiecare exemplar al procesului-verbal va fi semnat de preşedintele şi de secretarul adunării generale ale căror semnături se autentifică de membrii comisiei de cenzori în exerciţiu. În caz dacă împuternicirile comisiei de cenzori au expirat şi/sau nu a fost aleasă altă comisie de cenzori, semnăturile pe procesul verbal se vor autentifica de notar.
  2. Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va cuprinde:
  3. data, ora şi locul ţinerii adunării generale;
  4. numărul total de acţiuni cu drept de vot ale Societăţii;
  5. numărul de voturi care au fost reprezentate la adunarea generală;
  6. numele şi prenumele preşedintelui şi secretarului adunării generale;
  7. ordinea de zi;
  8. tezele principale ale cuvântărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelor şi prenumelor vorbitorilor;
  9. rezultatul votului şi hotărârile luate;
  10. anexele la procesul-verbal.
  11. La procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se anexează:
  12. decizia Consiliului Societăţii privind convocarea adunării generale;
  13. lista acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală şi care au participat la ea, precum şi documentele sau copiile autentificate ale acestor documente ce confirmă împuternicirile reprezentanţilor acţionarilor; 
  14. lista acţionarilor care au dreptul să ceară răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin în temeiurile motivelor prevăzute la art.43 alin.(14) lit.b) – f) al prezentului Statut;
  15. textul informaţiei despre ţinerea adunării generale aduse la cunoştinţa acţionarilor şi textul buletinului de vot;
  16. materialele pentru ordinea de zi a adunării generale;
  17. procesul-verbal privind rezultatul votului;
  18. textele cuvântărilor şi opiniile separate ale acţionarilor;
  19. alte documente prevăzute de hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 36. Consiliul Societăţii şi atribuţiile lui.

  1. Consiliul Societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii Societăţii. Consiliul Societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.
  2. Consiliul Societăţii are următoarele atribuţii:
  3. aprobă direcţiile prioritare ale activităţii Societăţii;
  4. aprobă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale, precum şi modul de prezentare acţionarilor a materialelor de pe ordinea de zi a adunării generale pentru a se lua cunoştinţă de ele;
  5. aprobă regulamentul organului executiv al Societăţii şi deciziile privind alegerea organului executiv şi numirea conducătorului acestuia sau încetarea înainte de termen a împuternicirilor lui, privind stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lui, remuneraţiei şi compensaţiilor, privind tragerea lui la răspundere sau eliberarea de răspundere;
  6. aprobă dările de seamă trimestriale ale organului executiv al Societăţii;
  7. hotărăşte privind deschiderea, transformarea sau dizolvarea filialelor şi reprezentanţelor, privind numirea şi eliberarea din funcţie a conducătorilor lor, precum şi modificările şi completările operate în Statut în legătură cu aceasta;
  8. decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor şi întocmirea listei candidaţilor pentru alegerea organelor de conducere ale societăţii;
  9. aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii;
  10. decide cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii prevăzute de al.(3) art.44 al prezentului Statut şi a tranzacţiilor cu conflict de interese ce nu depăşesc 10% din valoarea activelor societăţii conform ultimului raport financiar;
  11. încheie contracte cu organizaţia gestionară a Societăţii;
  12. încheie contract de administrare a Societăţii cu conducătorul organului executiv al Societăţii;
  13. confirmă registratorul Societăţii şi stabileşte cuantumul retribuţiei serviciilor lui;
  14. aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;
  15. aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta Statutul Societăţii;
  16. aprobă decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile, precum şi darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;
  17. decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea capitalului de rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale Societăţii;
  18. face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor anuale şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
  19. decide cu privire la înstrăinarea acţiunilor de tezaur prin expunerea lor la vînzare publică;
  20. aprobă fondul şi/sau normativele de retribuire a muncii salariaţilor Societăţii;
  21. decide cu privire la aderarea Societăţii la o asociaţie sau la o altă uniune;
  22. hotărăşte cu privire la achiziţionarea de către societate a acţiunilor plasate de ea, prevăzute la art.43 alin.(6) al prezentului Statut;
  23. decide in orice alte probleme prevăzute de legislaţie, de prezentul Statut şi de regulamentul Consiliului Societăţii.
  24. Chestiunile ce ţin de competenţa Consiliului Societăţii nu pot fi transmise spre examinare organului executiv al Societăţii, cu excepţia cazului prevăzut la art.39 alin.(9) al prezentului Statut.
  25. Consiliul Societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu privire la activitatea sa şi la funcţionarea Societăţii, întocmit in conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital, cu regulamentul Consiliului Societăţii şi cu prezentul Statut al Societăţii, precum şi informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere.
  26. Împuternicirile Consiliului Societăţii nu pot fi delegate altei persoane.
  27. Dacă Consiliul Societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile Consiliului, cu excepţia celor de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, sunt exercitate de către adunarea generală a acţionarilor.
  28. Cuantumul retribuţiei muncii membrilor Consiliului Societăţii, a remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor se stabilesc de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 37. Alegerea Consiliului Societăţii şi încetarea împuternicirilor lui.

  1. Membrii Consiliului Societăţii se aleg în componenţa de 5 (cinci) persoane pe termen de până la 4(patru) ani de adunarea  generală  a  acţionarilor:
    1. cu utilizarea votului cumulativ - în caz dacă numărul al acţionarilor societăţii este mai mare decît 100;
    2. fără utilizarea votului cumulativ prin vot deschis cu majoritatea de voturi 2/3 din numărul total de voturi reprezentate la adunare - în caz dacă numărul acţionarilor societăţii nu depăşeşte 100.
  2. Termenul concret al împuternicirilor se aprobă de adunarea generală a acţionarilor. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.
  3. Salariaţii Societăţii pot fi aleşi în Consiliul Societăţii, dar ei nu pot constitui în el majoritatea, cu excepţia cînd aceştia sînt şi acţionari ai Societăţii.
  4. Membru al Consiliului Societăţii nu poate fi persoana care:
  5. a) este specificată la art.41 alin.(2) al prezentului Statut. Persoana deja aleasă va fi revocată din funcţie;
  6. b) este membru a cinci consilii ale altor Societăţi înregistrate în Republica Moldova;
  7. c) este membru al organului executiv al Societăţii sau reprezentant al organizaţiei gestionare a Societăţii;
  8. d) este membru al comisiei de cenzori a Societăţii date; precum şi
  9. e) o altă persoană a cărei calitate de membru al Consiliului Societăţii este limitată de legislaţia în vigoare sau de prezentul Statut al Societăţii.
  10. Persoanele alese în consiliile a mai mult de cinci Societăţi pe acţiuni pierd de drept funcţia de membru al Consiliului, obţinută prin depăşirea numărului stabilit de lege, în ordinea cronologică a numirilor lor şi vor fi obligate să restituie în folosul Societăţii sumele primite pentru exercitarea funcţiilor de membru al Consiliului. Reclamaţiile împotriva acestor membri ai Consiliului vor putea fi înaintate de către orice acţionar sau de organul de stat competent.
  11. La efectuarea votului cumulativ, fiecare acţiune cu drept de vot a Societăţii va exprima un număr de voturi egal cu numărul total al membrilor Consiliului Societăţii care se aleg. Acţionarul este în drept:
  12. a) să dea toate voturile conferite de acţiunile sale unui candidat; sau
  13. b) să distribuie aceste voturi egal ori în alt mod între cîţiva candidaţi pentru funcţia de membru al Consiliului Societăţii.

În cazul în care la completarea buletinului de vot cumulativ nu sînt respectate prevederile lit.a) şi b) din prezentul alineat, acesta se consideră nul şi nu va fi luat în considerare la calcularea voturilor.

  1. În cazul alegerii prin vot cumulativ, se consideră aleşi în Consiliul Societăţii candidaţii care la adunarea generală a acţionarilor au întrunit cel mai mare număr de voturi. În cazul în care doi sau mai mulţi candidaţi la funcţia de membru al Consiliului Societăţii obţin acelaşi număr de voturi cumulate, se consideră ales candidatul care a fost votat de un număr mai mare de acţionari.Pentru completarea componenţei de bază a Consiliului Societăţii în cazul retragerii sau reducerii membrilor lui, se alege rezerva Consiliului Societăţii în număr de 1 persoană. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea membrilor Consiliului Societăţii. Subrogarea membrilor Consiliului Societăţii retraşi se efectuează din rezerva aleasă de către Consiliul Societăţii în ordinea celui mai mare număr de voturi întrunit.
  2. Prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, împuternicirile oricărui membru al Consiliului Societăţii pot înceta înainte de termen.
  3. În cazul în care componenţa consiliului ales prin vot cumulativ se reduce cu cel puţin un membru, la următoarea adunare generală ordinară anuală a acţionarilor se va alege o nouă componenţă a Consiliului Societăţii. În cazul în care componenţa Consiliului Societăţii ales prin vot cumulativ s-a redus cu mai mult de jumătate faţă de componenţa numerică stabilită în prezentul Statut al Societăţii sau sub limita stabilită pentru întrunirea cvorumului, societatea este obligată, în termen de 30 de zile, să convoace adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru alegerea unei noi componenţe a Consiliului.
  4. Împuternicirile Consiliului Societăţii încetează din ziua:
  5. a) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la alegerea noii componenţe a Consiliului Societăţii; sau
  6. b) anunţării hotărîrii adunării generale a acţionarilor cu privire la încetarea înainte de termen a împuternicirilor componenţei precedente a Consiliului Societăţii, în cazul în care Consiliul nu a fost ales prin vot cumulativ; sau
  7. c) expirării termenului stabilit la alin.(1) al prezentului articol; sau
  8. d) reducerii componenţei Consiliului Societăţii cu mai mult de jumătate, dacă totodată rezerva Consiliului Societăţii a fost epuizată.
  9. În cazul alegerii membrilor Consiliului Societăţii la adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau la adunarea generală convocată repetat se vor respecta prevederile art.24 al prezentului Statut şi se vor aplica procedurile stabilite pentru ţinerea adunării generale ordinare anuale.
  10. Pentru ţinerea lucrărilor de secretariat (înclusiv prentru exercitarea atribiţiilor secretarului societăţii – art.59 alin.(3) al LSA, art.31 pct. 3 al statutului actual, precum şi a atribuţiilor secretarului şedinţei consiliului societăţii – art.68 alin.(10) al LSA, art. 38 pct. 11 al statutului actual) prin decizia consiliului poate fi desemnat Secretarul Consiliului Societăţii, care poate să nu fie membru al Consiliului Societăţii.

Cuantumul retribuţiei muncii, remuneraţiei şi compensaţiilor a secretarului consiliului societăţii, care nu este membru al consiliului societăţii, se aprobă prin decizia consiliului societăţii şi se efectuiază în  conformitate cu legislaţia în vigoare.

  1. În raporturile dintre Societate şi persoanele care alcătuiesc Consiliul Societăţii vor fi aplicate, prin analogie, regulile mandatului.

Articolul 38. Preşedintele Consiliului Societăţii. Şedinţele Consiliului Societăţii.

  1. Preşedintele Consiliului Societăţii se alege la şedinţa Consiliului Societăţii din numărul membrilor Consiliului cu votul majorităţii membrilor Consiliului. Alegerea se petrece prin vot simplu deschis.
  2. Preşedintele Consiliului Societăţii:
  3. convoacă şedinţele Consiliului Societăţii;
  4. exercită alte atribuţii prevăzute de regulamentul Consiliului Societăţii.
  5. În absenţa Preşedintelui Consiliului Societăţii atribuţiile acestuia le exercită unul dintre membrii Consiliului Societăţii.
  6. Modul, termenele de convocare şi de ţinere a şedinţelor Consiliului Societăţii se stabilesc de LSA, de prezentul Statut şi de regulamentul Consiliului Societăţii.
  7. Şedinţele Consiliului Societăţii pot fi ordinare şi extraordinare şi ţinute cu prezenţa membrilor săi, prin corespondenţă sau sub formă mixtă.
  8. Şedinţele ordinare ale Consiliului Societăţii se ţin nu mai rar de o dată pe trimestru. Şedinţele extraordinare ale Consiliului Societăţii se convoacă de preşedintele Consiliului Societăţii:
  9. a) din iniţiativa lui;
  10. b) la cererea unuia dintre membrii Consiliului Societăţii;
  11. c) la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii;
  12. d) la cererea comisiei de cenzori sau a societăţii de audit a Societăţii;
  13. e) la propunerea organului executiv al Societăţii.
  14. Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei Consiliului Societăţii va constitui nu mai puţin de jumătate din membrii aleşi ai Consiliului.
  15. La şedinţele Consiliului Societăţii, fiecare membru al lui deţine un vot. Transmiterea votului de către un membru al Consiliului Societăţii altui membru al Consiliului sau altei persoane nu se admite.
  16. Deciziile Consiliului Societăţii se iau cu votul majorităţii membrilor Consiliului prezenţi la şedinţă, cu excepţia deciziilor de încheiere de către Societate a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese, în conformitate cu art.44 al.(3) şi art. 45 al.(11) al prezentului Statut, care se adoptă în unanimitate de toţi membrii aleşi ai Consiliului Societăţii.  În caz de paritate de voturi, votul preşedintelui Consiliului Societăţii este decisiv.
  17. Procesul-verbal al şedinţei Consiliului Societăţii se întocmeşte în termen de 5 lucrătoare zile de la data ţinerii şedinţei, în cel puţin două exemplare, şi va cuprinde:
  18. a) data şi locul ţinerii şedinţei;
  19. b) numele şi prenumele persoanelor care au participat la şedinţă, inclusiv ale preşedintelui şi secretarului şedinţei;
  20. c) ordinea de zi;
  21. d) tezele principale ale cuvîntărilor pe marginea ordinii de zi, cu indicarea numelui şi prenumelui vorbitorilor;
  22. e) rezultatul votului şi deciziile luate;
  23. f) anexele la procesul-verbal.
  24. Fiecare exemplar al procesului-verbal al şedinţei Consiliului Societăţii va fi semnat de preşedintele Consiliului şi de secretarul şedinţei, precum şi de un membru al Consiliului Societăţii.

Articolul 39. Organul executiv al Societăţii.

  1. Organul executiv al Societăţii funcţionează în baza legislaţiei în vigoare, a prezentului Statut şi a regulamentului organului executiv al Societăţii.
  2. De competenţa Organului executiv ţin toate chestiunile de conducere a activităţii curente a Societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale a acţionarilor sau ale Consiliului Societăţii.
  3. Organul executiv al Societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a acţionarilor, a deciziilor Consiliului Societăţii şi este subordonat Consiliului Societăţii şi adunării generale a acţionarilor.
  4. Organul executiv al Societăţii este organ de conducere unipersonal şi este reprezentat de Administratorul (Directorul General) al Societăţii, care este ales de către Consiliul Societăţii cu majoritatea simplă de voturilor pe termen de până la 5 (cinci) ani. Preşedintele Consiliului Societăţii încheie un contract de administrare a Societăţii cu Administratorul Societăţii în conformitate cu legislaţia în vigoare.
  5. Administratorul Societăţii nu poate fi persoana specificată la art.41 alin.(2) al prezentului Statut. Persoana deja aleasă (numită) va fi revocată din funcţie.
  6. Administratorul Societăţii este în drept, în limitele atribuţiilor sale, să acţioneze din numele Societăţii fără procură, inclusiv să efectueze tranzacţii, să aprobe statele de personal, să emită ordine şi dispoziţii, să semneze în numele societăţii toate documentele acesteia, inclusiv, dar fără a se limita doar la ele, situaţiile finaciare şi toate celelalte documente financiare ale societăţii (cu drept de prima semnătură pe documente financiare) .
  7. Administratorul Societăţii va prezenta trimestrial Consiliului Societăţii darea de seamă asupra rezultatelor activităţii sale.
  8. Administratorul Societăţii este obligat să asigure prezentarea Consiliului Societăţii, comisiei de cenzori şi fiecărui membru al acestora a documentelor şi a altor informaţii necesare pentru îndeplinirea în mod corespunzător a atribuţiilor lor.
  9. Dacă Consiliul Societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau împuternicirile lui au încetat, atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării generale a acţionarilor sînt exercitate de către organul executiv al societăţii.
  10. Împuternicirile organului executiv al Societăţii pot fi delegate organizaţiei gestionare în temeiul hotărîrii adunării generale a acţionarilor şi contractului de administrare fiduciară.
  11. Organizaţia gestionară a Societăţii nu poate fi persoană afiliată a Societăţii, a registratorului sau societăţii de audit a Societăţii.
  12. Organizaţia gestionară a Societăţii nu este în drept să încheie cu Societatea alte contracte, în afară de contractul de administrare fiduciară.
  13. Atribuţiile, particularităţile numirii, funcţionării şi eliberării organului executiv a Societăţii se stabilesc de LSA, de prezentul Statut şi de regulamentul organului executiv şi contractului de administrare a Societăţii.
  14. Organul executiv poartă răspundere patrimonială pentru recuperarea prejudiciului, cauzat Societăţii în urma deciziilor adoptate cu încălcarea prevederilor legislaţiei şi a prezentului Statut.

Articolul 40. Comisia de cenzori a Societăţii.

  1. Comisia de cenzori a Societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a Societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.
  2. Atribuţiile, componenţa numerică, modul de alegere şi de funcţionare a Comisiei de cenzori a Societăţii se stabilesc de LSA, de prezentul Statut şi de regulamentul comisiei de cenzori.
  3. Membrii comisiei de cenzori se aleg de către adunarea generală a acţionarilor pe termen de până la 4 (Patru) ani în număr de 3 (Trei) Termenul concret al împuternicirilor membrilor comisiei de cenzori se aprobă de adunarea generală a acţionarilor. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr nelimitat de ori.
  4. Preşedintele comisiei de cenzori al Societăţii se alege la şedinţa comisiei din rîndurile membrilor comisiei de cenzori. Alegerea preşedintelui comisiei de cenzori se petrece prin vot simplu deschis, cu majoritatea simplă de voturile prezente la şedinţă, fiecare mebru al comisiei avînd la şedinţă cîte 1 (Unu) vot.
  5. Pentru completarea componenţei de bază a comisiei de cenzori în cazul retragerii membrilor ei, se alege rezerva comisiei de cenzori în număr de 1 persoană. Rezerva se alege în modul stabilit pentru alegerea membrilor comisiei de cenzori. Subrogarea membrilor comisiei de cenzori retraşi se efectuează de către comisia de cenzori.
  6. Majoritatea membrilor comisiei de cenzori şi majoritatea persoanelor din rezerva ei vor fi cetăţeni ai Republicii Moldova, iar cel puţin unul dintre cenzori va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor sau al instituţiilor din subordine şi/sau, după caz, al direcţiei de ramură a autorităţii administraţiei publice locale.
  7. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atît acţionarii Societăţii, cît şi alte persoane.
  8. Membri ai comisiei de cenzori a Societăţii nu pot fi:
  9. a) persoanele indicate la art.41 alin.(2) al prezentului Statut. Persoanele deja alese vor fi revocate din funcţie;
  10. b) membrii Consiliului Societăţii;
  11. c) membrii organului executiv sau salariaţii contabilităţii Societăţii;
  12. d) salariaţii organizaţiei gestionare a Societăţii;
  13. e) persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie;
  14. f) alte persoane, dacă legislaţia în vigoare sau prezentul Statut al Societăţii limitează calitatea lor de membru în cadrul comisiei de cenzori.
  15. În raporturile dintre Societate şi persoanele care alcătuiesc comisia de cenzori se vor aplica, prin analogie, regulile mandatului.
  16. Comisia de cenzori a Societăţii exercită controlul obligatoriu al activităţii economico-financiare a Societăţii timp de un
  17. Controalele extraordinare ale activităţii economico-financiare a Societăţii se efectuiază de comisia de cenzori a Societăţii:
  18. din iniţiativă proprie;
  19. la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii;
  20. la hotărârea adunării generale a acţionarilor sau a Consiliului Societăţii.
  21. Persoanele cu funcţii de răspundere ale Societăţii sînt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate documentele necesare pentru efectuarea controlului, inclusiv să dea explicaţii orale şi scrise.
  22. În baza rezultatelor controlului, Comisia de cenzori întocmeşte un raport care va cuprinde:
  23. a) numele şi prenumele membrilor comisiei de cenzori care au participat la control;
  24. b) motivele şi scopurile controlului;
  25. c) termenele în care s-a efectuat controlul;
  26. d) aprecierea plenitudinii şi autenticităţii datelor reflectate în documentele primare, registrele contabile şi rapoartele financiare ale Societăţii;
  27. e) aprecierea conformităţii ţinerii evidenţei contabile şi întocmirii rapoartelor financiare cu cerinţele legislaţiei;
  28. f) informaţia despre fapte de încălcare a cerinţelor legislaţiei, Statutului şi regulamentelor Societăţii de către persoanele cu funcţii de răspundere ale Societăţii, precum şi despre prejudiciul cauzat de aceste persoane;
  29. g) date despre circumstanţele care au împiedicat efectuarea controlului;
  30. h) recomandări pe marginea rezultatelor controlului;
  31. i) anexe.
  32. Raportul se semnează de toţi membrii comisiei de cenzori, care au participat la control. Dacă cineva dintre membrii comisiei nu este de acord cu raportul acesteia, el va expune opinia sa separată care se va anexa la raport.
  33. Rapoartele comisiei de cenzori a Societăţii se remit Consiliului Societăţii, şi persoanelor arătate la lit.b) alin.(11) al prezentului articol. Raportul de activitate al comisiei se prezintă adunării generale a acţionarilor.
  34. Comisia de cenzori este în drept:
  35. să ceară convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazul descoperirii unor abuzuri din partea persoanelor cu funcţii de răspundere ale Societăţii;
  36. să participe, cu drept de vot consultativ, la şedinţele organului executiv şi ale Consiliului Societăţii, la adunarea generală a acţionarilor.
  37. Împuternicirile comisiei de cenzori a Societăţii pot fi delegate societăţii de audit în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor şi contractului de audit, de prestări servicii de îndeplinire a funcţiilor cenzorului sau ale comisiei de cenzori.
  38. Cuantumul retribuţiei muncii membrilor comisiei de cenzori, a remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor se stabilesc de către adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 41. Persoanele cu funcţii de răspundere şi insiderii Societăţii.

  1. Persoane cu funcţii de răspundere ale Societăţii sînt consideraţi membrii Consiliului Societăţii, organului executiv, comisiei de cenzori, comisiei de lichidare ale Societăţii, precum şi alte persoane care exercită atribuţii de dispoziţie în conducerea Societăţii.
  2. Nu pot fi persoane cu funcţii de răspundere persoanele declarate incapabile sau persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri din avutul proprietarului prin însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune sau abuz de încredere, fals, depoziţie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de legislaţia în vigoare, dar care nu şi-au ispăşit definitiv pedeapsa.
  3. Drepturile şi obligaţiile, răspunderea persoanelor cu funcţii de răspundere sînt stabilite de prevederile LSA, de alte acte legislative, de prezentul Statut al Societăţii şi regulamentele Societăţii, precum şi de acordurile încheiate de aceste persoane cu Societatea.
  4. Insiderii Societăţii sunt consideraţi orice persoane care deţin informaţie privilegiată, ce constă în orice informaţie de natură precisă, care nu a fost dezvăluită public, care se referă în mod direct sau indirect la unul sau la mai mulţi emitenţi ori la unul sau la mai multe instrumente financiare şi care, dacă ar fi dezvăluită public, ar putea avea un impact semnificativ asupra preţului acelor instrumente financiare sau asupra preţului derivatelor aflate în legătură cu aceste instrumente.
  5. Drepturile şi obligaţiile, răspunderea insiderilor Societăţii sînt stabilite de prevederile LSA, de legislaţia cu privire la valorile mobiliare,  de alte acte legislative, de prezentul Statut al Societăţii şi regulamentele Societăţii, precum şi de acordurile sau contractele  încheiate de aceste persoane cu Societatea.

CAPITOLUL VI. TRANZACŢIILE SOCIETĂŢII.

Articolul 42. Valoarea de piaţă a bunurilor

  1. Valoarea de piaţă a bunurilor, inclusiv a valorilor mobiliare, este preţul la care vînzătorul şi cumpărătorul, deţinînd întreaga informaţie despre preţurile de piaţă la aceste bunuri şi nefiind obligaţi, respectiv, să le vîndă şi să le cumpere, ar fi de acord să efectueze această tranzacţie.
  2. Tranzacţiile Societăţii, inclusiv cele legate de reorganizarea ei, de înfiinţarea întreprinderilor afiliate, se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a bunurilor achiziţionate sau înstrăinate, dacă actele legislative nu prevăd altfel.
  3. Valoarea de piaţă a bunurilor aflate în circulaţie pe piaţa organizată se determină pornindu-se de la preţurile publicate ale acestei pieţe. Pentru determinarea valorii de piaţă a bunurilor care nu se află în circulaţie pe piaţa organizată poate fi antrenată, iar în cazurile prevăzute de actele legislative în vigoare sau de hotărîrea adunării generale a acţionarilor va fi antrenată o organizaţie specializată care nu este persoană afiliată a Societăţii.

Articolul 43. Tranzacţiile Societăţii cu valorile mobiliare plasate

  1. Tranzacţiile Societăţii cu valorile mobiliare plasate de Societate se efectuează prin achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea lor.
  2. Tranzacţiile Societăţii cu valorile mobiliare plasate de ea se efectuează în conformitate cu Codul civil, cu LSA, legislaţia cu privire la valorile mobiliare şi cu prezentul Statut al Societăţii.
  3. Societatea este obligată, în termen de 15 zile calendaristice de la data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice acest fapt Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
  4. Acţiunile plasate de Societate se achiziţionează de Societate la propunerea sa, conform procedurii stabilite de Comisia Naţională a Pieţei Financiare. 
  5. Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea numai în scopurile prevăzute de LSA sau de prezentul Statut al Societăţii.
  6. Hotărîrea de achiziţionare de către Societate a acţiunilor plasate de ea se ia de:
  7. a) adunarea generală a acţionarilor, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul reducerii capitalului social sau cedării către acţionarii şi salariaţii Societăţii a unui anumit număr de acţiuni proprii;
  8. b) Consiliul Societăţii, la achiziţionarea acţiunilor plasate în scopul prevenirii scăderii cursului lor.
  9. În hotărîrea Societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea vor fi indicate clasele şi numărul lor, preţul de achiziţie, forma de plată şi termenul în decursul căruia are loc achiziţionarea. Preţul de achiziţie va fi echivalent cu preţul determinat în conformitate cu alin. (16) al prezentului articol.
  10. Societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentant legal al acestuia, sau custodele al acţiunilor propunerea de achiziţionare a acţiunilor aflate în circulaţie ale Societăţii şi/sau să publice propunerea sa.
  11. Orice acţionar este în drept să vîndă acţiunile care îi aparţin, Societatea fiind obligată să le achiziţioneze în condiţiile anunţate.
  12. Dacă numărul total de acţiuni care figurează în ofertele acţionarilor depăşeşte numărul de acţiuni anunţate pentru achiziţionare de către Societate, acţiunile se achiziţionează proporţional numărului lor, indicat în fiecare ofertă.
  13. Societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiuni plasate de ea:

1) în decursul unei luni pînă la începutul plasării acţiunilor emisiunii suplimentare, în procesul plasării acestor acţiuni, precum şi în decursul unei luni după plasarea lor;

2) dacă, conform ultimului bilanţ:

  1. a) Societatea este insolvabilă sau achiziţionarea acţiunilor plasate o va face insolvabilă; sau
  2. b) valoarea activelor nete ale Societăţii este mai mică decît valoarea capitalului ei social sau va deveni mai mică în urma achiziţionării acţiunilor plasate;

3) dacă, în urma unei astfel de achiziţii, numărul acţiunilor de tezaur va depăşi limita stabilită la art.8 alin.(7) al prezentului Statut, cu excepţia situaţiilor enumerate la alin.(6) al prezentului articol.

  1. Înstrăinarea acţiunilor achiziţionate de către Societate poate avea loc numai după expirarea termenului de achiziţionare, conform deciziei organului competent prevăzut de prezentul Statut al Societăţii.
  2. Acţiunile plasate de Societate se răscumpără de ea la cererea acţionarilor în cazurile prevăzute de LSA, de legislaţia privind piaţa de capital sau de prezentul Statut al Societăţii.
  3. Societatea va răscumpăra în mod obligatoriu acţiunile plasate de ea în cazul:
  4. a) sosirii termenului de răscumpărare a acţiunilor, prevăzut de prezentul Statut al Societăţii; sau
  5. b) operării în Statutul Societăţii a unor modificări ce limitează drepturile acţionarilor; sau
  6. c) convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă; sau
  7. d) efectuării de către Societate a unei tranzacţii prevăzută la art. 44 alin. (1) lit. a) şi b) al prezentului Statut, sau a unei tranzacţii cu conflict de interese; sau
  8. e) reorganizării Societăţii, potrivit hotărîrii adunării generale a acţionarilor;
  9. f) neadoptării, la cererea acţionarilor, a hotărîrii de conformare a Societăţii prevederilor art.17 alin.(4) al prezentului Statut.
  10. Acţionarul este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor care îi aparţin dacă:
  11. a) nu i s-a permis, fără temei legal, să participe la adunarea generală a acţionarilor la care s-a luat hotărîrea în unul din cazurile prevăzute la alin.(14) lit.b) - f) al prezentului articol; sau
  12. b) el a votat pentru adoptarea hotărîrii prevăzute la alin.(14) lit.f) al prezentului articol şi a cerut răscumpărarea acţiunilor în termenul prevăzut la alin.(17) al prezentului articol;
  13. c) şi-a exprimat dezacordul faţă de hotărîrile luate în cazurile prevăzute la alin.(14) lit.b)-e) al prezentului articol .
  14. Preţul de răscumpărare a acţiunilor va fi determinat în conformitate cu prevederile LSA, LPC şi legislaţiei în vigoare.
  15. Termenul de depunere de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin va fi de cel mult 3 luni de la data producerii evenimentului care a condiţionat răscumpărarea. Termenul de achitare a acţiunilor va fi de cel mult o lună de la data depunerii cererii de răscumpărare a acţiunilor.
  16. Dreptul de a cere răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin îl au acţionarii incluşi în registrul deţinătorilor de valori mobiliare la data luării uneia din hotărîrile prevăzute la alin.(14) lit.b)-f) al prezentului articol.
  17. Acţionarul nu este în drept să ceară răscumpărarea acţiunilor ce îi aparţin în cazul în care se ia hotărîrea de dizolvare a Societăţii.

Articolul 44. Tranzacţiile de proporţii.

  1. Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct sau indirect, în ceea ce priveşte:
  2. a) achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către Societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în împrumut (credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor Societăţii, conform ultimului raport financiar; sau
  3. b) plasarea de către Societate a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni, constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale Societăţii.
  4. Prevederea alin.(1) lit.a) al prezentului articol nu se extinde asupra tranzacţiilor Societăţii efectuate în procesul activităţii economice curente, prevăzute în prezentul Statut al Societăţii.

Sunt considerate tranzacţii efectuate în procesul activităţii economice curente următoarele tranzacţii:

  1. tranzacţiile direcţionate spre realizarea scopurilor de bază ale activităţii societăţii, indicate în articolul 4 al prezentului Statut al Societăţii (de exemplu, tranzacţia de vînzare/cumpărare a materiei prime şi/sau a producţiei finite etc.);
  2. tranzacţii aferente şi legate nemijlocit de activitatea economică a Societăţii, care este prevăzută în articolul 4 al prezentului Statut al Societatii (de exemplu - tranzacţii de vînzare/cumpărare a combustimibilului, furnizarea energiei termice şi/sau electrice,  testări şi expertize, şi altele);
  3. tranzacţiile aferente şi legate nemijlocit de procesul realizării sau asigurării activităţii de bază a Societăţii şi crează premize necesare pentru încheierea şi efectuarea tranzacţiilor, indicate în punctele a)-b) al acestui aliniat (de exemplu, al contractului de credit, de imprumut, ipotecar, gaj, de garantţie şi altele).

În special, sunt considerate tranzacţii efectuate în procesul activităţii economice curente, în conformitate cu statutul prezent:

  • tranzacţii de cumpărare de către Societate a materialelor necesare pentru realizarea activităţii de bază a Societăţii;
  • tranzacţii de realizare de către Societate a oricarei producţii/serviciilor finite de orice gen;
  • tranzacţii de primire de către Societate a creditelor (liniilor creditare) şi a împrumuturilor pentru achitarea de către Societate a operaţiunilor curente, etc;
  • tranzacţii de transmitere de către Societate în gaj/ipotecă a proprietăţii mobile şi imobile (care aparţine Societăţii) cu scopul de asigurare a obligaţiunilor pentru creditele sus­ menţionate (liniilor de credit) şi împrumuturilor.
  1. Decizia de încheiere de către Societate a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în unanimitate de toţi membrii aleşi ai Consiliului Societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt bunurile a căror valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor Societăţii potrivit ultimului raport fiananciar pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii.
  2. Dacă la luarea deciziei de încheiere a unei tranzacţii de proporţii prevăzute la alin.(3) al prezentului articol Consiliul Societăţii nu a ajuns la unanimitate, el este în drept să înscrie această chestiune în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. Hotărîrea de încheiere de către Societate a unor tranzacţii de proporţii neprevăzute la alin.(3) al prezentului articol se ia de adunarea generală a acţionarilor.
  3. Consiliul Societăţii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra patrimoniului Societăţii, precum se specifică la alin.(1) lit.a) al prezentului articol, din momentul în care Societatea a primit aviz referitor la achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra Societăţii.
  4. Prin derogare de la prevederile alin.(5) al prezentului articol, Consiliul Societăţii poate adopta decizii ce rezultă din obligaţiile asumate de către Societate înainte de data primirii avizului despre achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra Societăţii.
  5. Restricţia prevăzută la alin.(5) al prezentului articol îşi pierde acţiunea din momentul ţinerii adunării generale a acţionarilor la care a fost aprobată decizia de alegere a organelor de conducere ale Societăţii, convocată ulterior primirii de către Societate a avizului despre achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii.
  6. Decizia Consiliului Societăţii privind încheierea de către Societate a unei tranzacţii de proporţii se publică, conform prevederilor LSA, în termen de 7 zile de la data adoptării în organul de presă a Societăţii, indicat în al.(11) art.46 al prezentului Statut.
  7. Dacă în tranzacţia de proporţii a Societăţii există conflict de interese, decizia de încheiere a acestei tranzacţii se ia respectîndu-se prevederile prezentului articol, al art. 45 şi al legislaţiei în vigoare.
  8. Achiziţionarea de către orice persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra Societăţii se efectuează cu respectarea prevederilor legislaţiei din domeniul concurenţei şi ale legislaţiei privind piaţa de capital.
  9. Drepturile şi obligaţiile persoanei care a achiziţionat un număr de acţiuni care acordă controlul asupra Societăţii se determină în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital şi alte acte legislative în vigoare.

Articolul 45. Conflictul de interese.

  1. Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii cumulative:
  2. a) se efectuează, direct sau indirect, între Societate şi persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de Societate în procesul activităţii sale economice; şi
  3. b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor Societăţii conform ultimului raport financiar.
  4. În condiţiile stabilite la alin. (1) al prezentului articol, tranzacţie cu conflict de interese se consideră:
    a) cumpărarea, vînzarea sau transmiterea, ori primirea în orice alt mod de către Societate a bunurilor, serviciilor, drepturilor, mijloacelor băneşti, instrumentelor financiare şi a oricăror alte active;
  5. b) acordarea sau primirea de către Societate a împrumutului, gajului, garanţiei, fidejusiunii sau a oricărei alte creanţe;
  6. c) acordarea sau primirea de bunuri ori drepturi în folosinţă, locaţiune, arendă sau leasing;
  7. d) încheierea sau asumarea unor angajamente cu executare ulterioară.
  8. Nu se consideră tranzacţie cu conflict de interese emisiunea suplimentară de valori mobiliare sau răscumpărarea valorilor mobiliare în condiţiile stabilite de legislaţie.
  9. Persoană interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei se consideră persoana care este:
  10. a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii; sau
  11. b) membru al Consiliului Societăţii sau al organului executiv al Societăţii; sau
  12. d) membru al Consiliului Societăţii, propus în această funcţie prin cererea unui acţionar al Societăţii, în cazul în care tranzacţia este încheiată între Societate şi acest acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.
  13. Persoana interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei este obligată să comunice organului executiv şi Consiliului Societăţii despre existenţa conflictului de interese dintre Societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, prezentînd informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
  14. a) descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
  15. b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
  16. c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
  17. La cererea Societăţii, persoana interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei este obligată să repare prejudiciul cauzat Societăţii şi să compenseze venitul ratat al acesteia în cazul în care nu a comunicat despre existenţa conflictului de interese conform alin. (5) al prezentului articol şi/sau a votat pentru încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese cu încălcarea prevederilor prezentei legi.
  18. Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a informaţiei specificate la alin.(5) al prezentului articol, persoanele interesate în efectuarea de către Societate a tranzacţiilor răspund în conformitate cu legislaţia.
  19. Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau modificată de Societate numai prin decizia Consiliului Societăţii, în cazul în care valoarea tranzacţiei nu depăşeşte 10% din valoarea activelor Societăţii conform ultimului raport financiar, sau prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, în modul stabilit de LSA şi de prezentul Statut al Societăţii.
  20. Societatea este obligată să publice, în termen de 7 zile lucrătoare de la data adoptării, decizia privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese în organul de presă specificat în art. 46 al.(11) al prezentului Statut, dezvăluind informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
  21. a) descrierea şi valoarea tranzacţiei cu conflict de interese, precum şi descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
  22. b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
  23. c) persoana interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei, cu indicarea numelui sau denumirii acesteia;
  24. d) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei şi/sau de persoanele afiliate ale acesteia.
  25. Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către comisia de cenzori.
  26. Pentru luarea de către Consiliul Societăţii a deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se cere unanimitatea membrilor aleşi ai Consiliului care nu sînt persoane interesate în ce priveşte încheierea tranzacţiei.
  27. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai Consiliului Societăţii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
  28. Hotărîrea adunării generale a acţionarilor privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese, în conformitate cu legislaţia în vigoare, se adoptă cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.
  29. Persoana interesată în efectuarea tranzacţiei date va trebui să părăsească pentru cîtva timp şedinţa Consiliului Societăţii sau adunarea generală a acţionarilor la care, prin vot deschis, se hotărăşte cu privire la încheierea acesteia. Prezenţa acestei persoane la şedinţa Consiliului Societăţii sau la adunarea generală se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului, se consideră că această persoană nu a participat la votare. În cazul şedinţei Consiliului Societăţii sau adunării generale a acţionarilor ţinute prin corespondenţă sau în formă mixtă, buletinul de vot prezentat de persoana interesată în efectuarea de către Societate a tranzacţiei se ia în considerare la stabilirea cvorumului, iar la constatarea rezultatului votului se consideră că această persoană nu a participat la votare.
  30. Dacă Consiliului Societăţii sau adunării generale a acţionarilor nu le erau cunoscute toate circumstanţele legate de încheierea tranzacţiei cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea altor prevederi ale prezentului articol, Consiliul Societăţii sau adunarea generală este în drept să ceară conducătorului organului executiv al Societăţii:
  31. a) să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii ori să o rezilieze; sau
  32. b) să asigure, în condiţiile legislaţiei, repararea de către persoana interesată a prejudiciului cauzat Societăţii prin efectuarea acestei tranzacţii.
  33. Prevederile prezentului articol nu se aplică:
  34. a) tranzacţiilor întreprinderilor dependente care, potrivit art. 10 alin. (4) al LSA, se efectuează în conformitate cu dispoziţiile obligatorii ale întreprinderii dominante;
  35. b) tranzacţiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor Societăţii care se efectuează prin licitaţii deschise, cu publicarea unui aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova cu cel puţin 10 zile lucrătoare înainte de data licitaţiei;
  36. c) dacă toţi acţionarii sînt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei.

Articolul 46. Evidenţa, rapoartele financiare. Controlul intern şi extern, dezvăluirea informaţiei.

  1. Societatea ţine evidenţa contabilă şi întocmeşte rapoarte financiare şi specifice în condiţiile legislaţiei în vigoare şi regulamentelor Societăţii.
  2. Raportul financiar anual al Societăţii va fi verificat şi confirmat:
    1. prin raportul comisiei de cenzori a Societăţii, nu mai tîrziu de termenul stabilit de legislaţia contabilităţii pentru prezentarea raportului financiar organelor financiare raionale (municipale), dacă legislaţia în vigoare nu prevede altfel;
    2. prin efectuarea auditul obligatoriu al situaţiilor financiare anuale; selectarea societăţilor de audit pentru auditarea situţiilor financiare anuale se efectuează de către societate conform criteriilor stipulate la alin. (11) al art. 89 al LSA, iar modul de selectare a societăţilor de audit şi termenii de referinţă se stabilesc de Guvernul Republicii Moldova.
  3. Consiliul Societăţii şi adunarea generală anuală a acţionarilor nu sînt în drept să aprobe rapoartele anuale ale organului executiv şi ale Consiliului Societăţii dacă aceste rapoarte sînt prezentate fără raportul financiar al Societăţii şi rapoartele prevăzute la alin.(2) al prezentului articol.
  4. Societatea este obligată să asigure păstrarea documentaţiei sale de evidenţă, a rapoartelor financiare , rapoartelor specifice şi a altor rapoarte în modul şi în termenele prevăzute de legislaţia în vigoare.
  5. Societatea şi persoanele ei cu funcţii de răspundere răspund, în conformitate cu legislaţia în vigoare, pentru:
  6. a) neglijenţa în ţinerea evidenţei contabile şi în întocmirea rapoartelor financiare şi a rapoartelor specifice precum şi includerea în acestea a datelor neautentice sau eronate;
  7. b) nepăstrarea sau prezentarea cu întîrziere a acestor rapoarte creditorilor, acţionarilor Societăţii şi autorităţilor publice stabilite de legislaţie; precum şi
  8. c) publicarea informaţiei neveridice despre activitatea Societăţii sau eschivarea de la publicarea informaţiei prevăzute de LSA.
  9. Persoanele afiliate ale Societăţii vor înştiinţa Societatea în scris despre acţiunile Societăţii care le aparţin, indicînd clasa şi numărul lor, în termen de 10 zile de la achiziţionare. Pentru neprezentarea sau prezentarea cu întîrziere a acestor date, persoanele afiliate ale Societăţii răspund în conformitate cu legislaţia în vigoare.
  10. Societatea poate fi supusă auditului solicitat al rapoartelor financiare anuale, care se efectuează:
  11. la cererea acţionarilor care deţin cel puţin 10% din acţiunile cu drept de vot ale Societăţii. În acest caz, serviciile de audit sînt plătite de aceşti acţionari, dacă hotărîrea adunării generale a acţionarilor nu prevede altfel;
  12. în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti.
  13. Societatea de audit efectuează auditul rapoartelor financiare anuale şi al altor informaţii aferente acestora ale Societăţii în conformitate cu legislaţia cu privire la activitatea de audit şi cu contractul de audit şi, în baza rezultatelor lui, întocmeşte raportul auditorului.
  14. Societatea de audit a Societăţii nu poate fi persoană afiliată a Societăţii, a registratorului Societăţii şi a organizaţiei gestionare a acesteia. Societatea de audit a Societăţii nu este în drept să încheie cu Societatea alte contracte decît contractul de audit sau contractul privind exercitarea funcţiilor comisiei de cenzori.
  15. Principalele prevederi ale actelor de control şi ale deciziilor organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii Societăţii vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor Societăţii.
  16. Organul de presă al Societăţii este ziarul “Capital Market”.
  17. Societatea, în conformitate cu legislaţia în vigoare, publică în organul de presă a Societăţii, indicat în al.(11) al prezentului articol, raportul financiar, alte rapoarte specifice şi informaţia despre evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea financiar-economică a Societăţii.
  18. Rapoartele specifice anuale se prezintă de Societate Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare în modul şi forma stabilite de aceasta, în termen stabilit de legislaţia în vigoare. Copia dării de seamă va fi pusă la dispoziţia deţinătorilor de valori mobiliare ale Societăţii la solicitarea acestora.
  19. Societatea este obligată să prezinte deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor pentru iniţiere următoarele documente:
  20. a) contractul de Societate, Statutul Societăţii şi toate modificările şi completările operate în ele;
  21. b) certificatul de înregistrare de stat a Societăţii;
  22. c) regulamentele Societăţii, toate modificările şi completările operate în ele;
  23. d) contractele cu registratorul, cu organizaţia gestionară şi cu societatea de audit ale Societăţii;
  24. e) procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor şi buletinele de vot, cu excepţia listei acţionarilor;
  25. f) procesele-verbale ale şedinţelor Consiliului Societăţii;
  26. g) lista membrilor Consiliului Societăţii, membrilor organului executiv şi a celorlalte persoane cu funcţii de răspundere ale Societăţii;
  27. h) lista persoanelor interesate, indicîndu-se informaţia prevăzută la art.45 alin.(4) al prezentului Statut;
  28. i) prospectele ofertelor publice de valori mobiliare ale Societăţii, toate modificările şi completările operate în ele, precum şi dările de seamă cu privire la totalurile emiterii valorilor mobiliare;
  29. j) datele despre volumele lunare şi preţurile medii ale tranzacţiilor înregistrate în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale Societăţii;
  30. k) documentele aferente tranzacţiilor de proporţii şi tranzacţiilor cu conflict de interese, inclusiv contractele privind tranzacţiile, documentele primare corespunzătoare, care justifică efectuarea operaţiunii;
  31. l) rapoartele financiare;
  32. l) rapoartele comisiei de cenzori, rapoartele societăţii de audit, actele de control şi hotărîrile organelor de stat care au exercitat controlul asupra activităţii Societăţii;
  33. m) rapoartele anuale ale Consiliului Societăţii şi ale comisiei de cenzori a Societăţii;
  34. n) corespondenţa cu acţionarii;
  35. o) alte documente prevăzute de prezentul Statut sau de regulamentele Societăţii.
  36. Societatea asigură păstrarea, în corespundere cu cerinţele legislaţiei în vigoare, al documentelor prevăzute în alin.(14) al prezentului articol la sediul Societăţii, precum şi accesul deţinătorilor de obligaţiuni şi acţionarilor Societăţii la aceste documente.
  37. La cererea oricărui deţinător de obligaţiuni sau acţionar, Societatea îi va prezenta, contra plată, în termen de 5 zile lucrătoare, extrase şi copii de pe documentele menţionate la alin.(14) al prezentului articol şi de pe alte documente prevăzute de prezentul Statut şi de regulamentele Societăţii, cu excepţia documentelor ce constituie obiectul unui secret de stat sau comercial. Cuantumul plăţii se stabileşte de Societate şi nu poate depăşi volumul cheltuielilor pentru prezentarea extraselor, scoaterea copiilor de pe documente şi pentru expedierea lor.
  38. Particularităţile evidenţei, al rapoartelor financiare şi specifice, al controlului şi dezvăluirii informaţiei al Societăţii se efectuează în conformitate cu LSA, cu legislaţia privind piaţa de capital, cu legislaţia în vigoare şi cu prezentul statut al societăţii.

CAPITOLUL VII. REORGANIZAREA ŞI DIZOLVAREA SOCIETĂŢII.

 Articolul 47. Reorganizarea Societăţii.

  1. Reorganizarea Societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile CC, cu LSA, cu legislaţia din domeniul concurenţei, cu legislaţia cu privire la piaţa de capital şi alte acte legislative în vigoare.
  2. Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor Societăţi se ia de:
  3. a) adunarea generală a acţionarilor fiecărei Societăţi în parte;
  4. b) instanţa de judecată în cazurile prevăzute de lege;
  5. c) organul abilitat, în cazul aplicării legislaţiei cu privire la insolvabilitate.
  6. Hotărîrea privind reorganizarea Societăţii va prevedea termenele de reorganizare, modul de determinare a proporţiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acţionarilor) în capitalul social al Societăţilor antrenate în reorganizare.
  7. Reorganizarea Societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor Societăţii. Organul executiv al fiecăreia dintre Societăţile implicate în reorganizare va întocmi un raport scris, detaliat, prin care se va explica proiectul reorganizării şi se va preciza temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor.
  8. În termen de 15 zile de la data luării hotărîrii privind reorganizarea, Societatea va înştiinţa în scris creditorii săi despre acest fapt şi va publica un aviz în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web oficială a organului înregistrării de stat.
  9. Creditorul este în drept a cere Societăţii să întreprindă măsurile prevăzute la art.7 alin.(11) al prezentului Statut în termen de o lună de la data publicării înştiinţării despre reorganizarea Societăţii.
  10. În cazul lipsei cerinţelor creditorilor faţă de Societate, hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după o lună de la data publicării. În cazul existenţei cerinţelor menţionate la art.7 alin.(11) al prezentului Statut, hotărîrea de reducere a capitalului social intră în vigoare după satisfacerea acestora.
  11. Pentru înregistrarea Societăţilor comerciale apărute în procesul reorganizării societăţilor se depun documentele prevăzute de legislaţie şi autorizaţia de reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare. În cazul depistării unor devieri de la legislaţie, Comisia Naţională a Pieţei Financiare este în drept să refuze eliberarea autorizaţiei privind reorganizarea Societăţii.
  12. Reorganizarea produce efecte faţă de terţi numai după data înregistrării de stat a Societăţilor antrenate în reorganizare, cu excepţia reorganizării prin absorbţie, care produce efecte la data înregistrării modificărilor în actele de constituire ale persoanei juridice absorbante.

Articolul 48. Dizolvarea Societăţii.

  1. Dizolvarea Societăţii se efectuează în conformitate cu prevederile CC, cu LSA, cu legislaţia cu privire la piaţa de capital şi alte acte legislative în vigoare, precum și atele normative ale organelor competente de stat, subordinate legislației Republicii Moldova.
  2. Societatea poate fi dizolvată numai prin hotărîre a adunării generale a acţionarilor sau a instanţei judecătoreşti.
  3. Hotărîrea adunării generale a acţionarilor cu privire la dizolvarea Societăţii poate fi luată în temeiurile prevăzute de LSA sau de prezentul Statut al Societăţii.
  4. Hotărîrea instanţei judecătoreşti cu privire la dizolvarea Societăţii poate fi adoptată în temeiurile prevăzute de Codul civil sau de LSA sau de alte acte legislative.
  5. Tranzacţiile cu valorile mobiliare ale Societăţii se suspendă la data anunţării hotărîrii privind dizolvarea acesteia.
  6. Hotărîrea privind dizolvarea Societăţii se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în termen de 10 zile de la adoptare.
  7. Lichidarea Societăţii se efectuează de o comisie de lichidare sau de lichidator, la care trec toate împuternicirile de conducere a activităţii curente a Societăţii.
  8. Comisia de lichidare sau lichidatorul, după achitarea cu creditorii Societăţii, întocmeşte bilanţul de lichidare care se aprobă de adunarea generală a acţionarilor.
  9. La lichidarea Societăţii, bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de lichidare sau de către lichidator între acţionari în următoarea ordine:
  10. a) în primul rînd, se achită plăţile pe acţiunile ce urmează a fi răscumpărate în conformitate cu art.43 al prezentului Statut;
  11. b) în al doilea rînd, se plătesc dividendele pe acţiunile preferenţiale anunţate, dar neplătite şi valoarea de lichidare a acestor acţiuni;
  12. c) în al treilea rînd, se achită plăţile pe acţiunile ordinare.

Plăţile cuvenite rîndului următor se efectuează după achitarea tuturor plăţilor cuvenite rîndului precedent.

Dacă bunurile rămase după lichidarea Societăţii nu sînt suficiente pentru achitarea tuturor plăţilor cuvenite primului sau celui de-al doilea rînd, aceste plăţi se achită în limitele primului sau celui de-al doilea rînd în conformitate cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni arătate la  lit.a) şi lit.b) al prezentului aliniat.

  1. Societatea poate fi supusă dizolvării forţate la hotărîrea instanţei de judecată, în baza cererii acţionarilor sau a Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare, în cazurile în care:
  2. a) nu a format sau nu asigură ţinerea registrului acţionarilor în conformitate cu cerinţele legislaţiei;
  3. b) nu a asigurat mărimea minimă obligatorie a capitalului social sau nu a adoptat hotărîrea de reorganizare sau dizolvare.
  4. Instanţa de judecată desemnează un administrator fiduciar al dizolvării forţate a Societăţii.
  5. Lichidarea Societăţii se consideră încheiată, iar Societatea îşi încetează activitatea din ziua întroducerii în Registrul comercial de stat a înscrierii corespunzătoare.

 

CAPITOLUL IIX.  DISPOZIŢII  FINALE.

Articolul 49. Finanţarea activităţii patrimoniale a societăţii.

 

  1. Finanţarea activităţii Societăţii se efectuiază din contul mijloacelor proprii şi de împrumut, inclusiv din contul emiterii de acţiuni, obligaţii şi altor valori mobiliare, prevăzute de legislaţie.
  2. Sursa principală de finanţare a Societăţii, este venitul Societăţii din activitatea sa economico-financiară.
  3. Mijloacele de împrumut ale Societăţii sînt constituite din credite bancare şi din împrumuturile altor creditori.
  4. În cazul insuficienţei de mijloace circulante,  acţionarii au dreptul să transmită Societăţii mijloacele financiare proprii pe  termen nelimitat şi în mărimi fixate,  conform condiţiile determinate de hotărîrea adunării generale a acţionarilor.

 

Articolul 50. Secretul comercial.

  1. Prin secret comercial al Societăţii se înţeleg informaţiile ce ţin de producţie, tehnologie, administrare, de activitatea financiară şi de altă activitate a Societăţii, a căror divulgare (transmitere, scurgere) poate să aducă atingere a intereselor Societăţii.
  2. Acţionarii, persoanele cu funcţii de răspundere şi lucrătorii Societăţii sînt obligaţi să păstreze confidenţialitatea în ceia ce ţine de secretul comercial al Societăţii, să primească toate măsurile necesare de prevenire a divulgării lor sau folosirii nesancţioate.
  3. Particularităţile, conţinutul secretului comercial a Societăţii şi răspunderea persoanelor se efectuiază în conformitate cu prevederile regulamentului Societăţii cu privire la secretul comercial şi cu legislaţia privind secretul comercial.

Articolul 51. Dispoziţii finale.

  1. Prezentul Statut este întocmit în 2 exemplare, fiecare din ele avînd aceeaşi putere juridică. Anexele la Statut constituie partea lui integrantă.
  2. Prezentul Statut intră în vigoare din ziua înregistrării lui la Camera Înregistrării de Stat în conformitate cu legislaţia în vigoare.
  3. Prevederile prezentului Statut sînt obligatorii pentru toţi acţionarii, efectul lor juridic fiind orientat spre binele acţionarilor Societăţii, al succesorilor de drept şi al moştenitorilor lor.
  4. În cazul în care unele prevederi ale prezentului Statut vor fi ulterior declarate nevalabile, atunci celelalte prevederi nu vor fi afectate şi vor rămîne valabile.
  5. Modificările şi adăugările întroduse în prezentul Statut se consideră valabile numai din ziua înregistrării lor de stat în modul stabilit de legislaţia în vigoare.
  6. Toate litigiile şi divergenţele, care pot apărea pe parcursul activităţii societăţii, vor fi soluţionate în mod amiabil de către părţi. În cazul, în care litigiile şi divergenţele apărute nu vor putea fi soluţionate în mod amiabil, acestea vor fi soluţionate de către instanţele judecătoreşti competente ale Republicii Moldova. După soluţionarea litigiului, cheltuielile ocaziţionale de acestea, vor fi suportate de partea vinovată.
  7. În cazul în care unele chestiuni nu au fost prevăzute de prezentul Statut, Societatea se va conduce de regulamentele Societăţii, de LSA şi de alte acte legislative în vigoare.
  8. Prezentul statut conţine 51 de articole, este numerotat şi sigilat.

Anexa nr. 1

La  Statutul SA “CET-Nord”

Lista obiectelor patrimoniului de stat transmise Societăţii cu drept

de administrare economică în a.1997:

Denumirea

Adresa

Valoarea, lei

Căminul DC-2

Str-la Nicolai Bauman ,36B,36C

897273

Căminul DC-2

Str. Serghei Ostaf ,7 A

191140

Casa finlandeză

Str.Ştefan cel Mare,168A

12000

Încăperea obiectului “05”

Str.Ştefan cel Mare,168

383782

Total :

1484195

В декабре 1956 года был пущен первый турбо­генератор Бельцкой ТЭЦ мощности 4 МВт и паровой котел ст N производительностью 20 т/час.

В 1958 году введен в эксплуатацию турбогенератор ст.№ 2 мощностью 4 МВт и паровые котлы ст№2,3 производительностью по 20 т/час. Топливо — уголь.

Здание главного корпуса Бельцкой ТЕЦ

В 1961 году введен в эксплуатации турбогенератор ст.№3 мощностью 12 МВт и паровые котлы ст.№4,5 производительность по 75 т/час и в 1968 году паровой котел ст.№6 производительностью 75 т/час. Топливо — мазут. С пуском турбогенератора ст.№ 3 началось развитие централизованного теплоснабжения в г. Бельцы. введены в эксплуатации водогрейные котлы с теп­ловой мощностью по 100 Гкал/час: ВК ст.№1 - 1970г.ВК ст.№2 - 1973г. ВК ст.№3- 1986г., ВК ст.№4 -1988г. Установленная тепловая мощность ТЭЦ составила 586,5 Гкал/час.

В 1967-1968г.г. турбины ст.№1.2 переведены на работу в режиме ухудшенного вакуума с увеличением тепловой мощности каждой турбины до 12 Гкал/час. В 1973 году турбина ст.№3 переведена на противодавление с исключением выработки электроэнергии по конденсационному циклу.

В 1971-1973г.г. паровые котлы ст.№1,2,3 переведены на сжигание мазута с увеличением производительности каждого котла с 20 до 40т/час.

В 1987-1989г.выполнена реконструкция паровых котлов ст.№6 с увеличением производительности каждого котла с 75 до 100 т/час.

Котельное отделение Бельцкой ТЕЦ

В 1993 году введен в эксплуатацию паровой котел ст.№7 производительностью 75 т/час. За прошедшие годы коллектив предприятия проделал большую работу по вводу новых мощностей и реконструкции действующего оборудования с целью повышения его надежности и экономичности.

В 1990-1993г.г. паровые котлы ст.№1 - 7 и водогрейные котлы ст.№1 - 4 переведены на сжигание природного газа, введена в эксплуатации новая мазутонасосная и установлены дополнительно два мазутохранилища по 5000 куб.м. каждый, что позволяет предприятию иметь 20-суточный запас мазута при максимальной нагрузке.

В 1995 году выполнена замена турбины ст.№3,отработавшей свой ресурс, на турбину типа ПТ-12-35 мощность 12МВт.

В 1996 году демонтированы турбоагрегаты ст.№1,2, отработавшие свой ресурс, для замены их турбоагрегатами типа ПТ-12-35 мощностью по 12 МВт. Выполнено строительство фундамента для турбоагрегатов ст. №1,2. Также выполнена реконструкция турбины ст.№4 с увеличением электрической мощности с 8,4 до 12 МВт.

3 ноября 1997 года, в связи с реорганизацией ГК "Молдэнерго", на базе Бельцкой ТЭЦ было образовано АО "CET-NORD".

В 2000 году, согласно постановления Правительства Республики Молдова №415 от 2 мая 2000 года, на баланс АO CET-NORD передан Бельцкий участок тепловых сетей.

Турбогенератор №1

В 2003 году ТГ-3 переведён с конденсационного режима на работу в режиме «ухудшенного вакуума».

В 2004 году были установлены электронные счётчики электрической энергии в КРУ, ЗРУ и ОРУ – 110 кВ с вводом коммерческого учёта электрической и тепловой энергии.

В 2005 году был смонтирован и введён в эксплуатацию турбоагрегат типа ПТ-12-35 мощностью по 12 МВт на работу в режиме «ухудшенного вакуума».

В 2007 году было построено здание поверочной метрологической лаборатории и смонтирована проливная установка, предусматривающая проведение поверки теплосчётчиков, установленных у потребителей. Это обеспечивает качественный учёт отпускаемой теплоэнергии.

Основным видом деятельности АО «CET-Nord» является выработка и обеспечение потребителей тепловой и электрической энергией. Использование в практических целях отработаного пара, вращающего электрические генераторы, является отличительной особенностью теплоэлектроцентралей.

Основные характеристики:

  • Установленная электрическая мощность - 24,0 МВт.
  • Установленная тепловая мощность - 342,0 Гкал/час.
  • Режим работы - теплофикационный.
  • Схема теплоснабжения – закрытая.

Паровые котлоаггрегаты:

  • Котлоагрегат (ГМ-40/39) ст.№ 2 - 40 т/ч.
  • Котлоагрегат (ГМ-40/39) ст.№ 3 - 40 т/ч.
  • Котлоагрегат (БКЗ-75/39) ст.№ 4 - 75 т/ч.
  • Котлоагрегат (БКЗ-75/39) ст.№ 5 - 75 т/ч.
  • Котлоагрегат (БКЗ-75/39) ст.№ 6 - 75 т/ч.
  • Котлоагрегат (БКЗ-75/39 ГМА-2) ст.№ 7 - 75 т/ч.

Водогрейные котлоаггрегаты:

  • Котлоагрегат (КВГМ–100) ст.№ 1 - 100 Гкал/ч.
  • Котлоагрегат (КВГМ–100) ст.№ 2 - 100 Гкал/ч.

Турбоаггрегаты:

  • Турбоаггрегат (ПТ-12/35) ст.№ 1 - 12 МВт.
  • Турбоаггрегат (ПТ-12/35) ст.№ 3 - 12 МВт.

Генераторы:

  • Генератор (Т2-12-2) ст.№ 1 - 12 МВт.
  • Генератор (Т2-12-2) ст.№ 3 - 12 МВт.

Тепловые сети: общая протяжённость 205,7 км.

  • Магистральные сети - 92,6 км.
  • Внутриквартальные - 113,1 км.

Топливо:

  • Основное - природный газ.
  • Резервное - мазут.

В состав ТЭЦ входит и котельная "Молодово", построеная в 2001 году.

  • Водогрейные котлы (универсал) 4 шт - 2 Гкал/ч.
  • Схема теплоснабжения – закрытая.
  • Топливо – уголь.

 

  • СУСАНУ АНЖЕЛА- государственный секретарь, Министерство Экономики и Инфраструктуры.
  • ГОРБАН МИХАЕЛА- начальник управление координирования европейских экономических политик, Министерство Экономики и Инфраструктуры.
  • РЕУЛ КРИСТИНА- старший консультант, Управление энергетической инфраструктуры, Министерство Экономики и Инфраструктуры.
  • ПАРСИАН ГАЛИНА- управление производства и тепловой энергии, Министерство Экономики и Инфраструктуры.
  • ВЫРКОЛИЧ АННА- и.о. управления анализа и регулирования государственных активов и финансового сектора, Министерство Финансов.

 Лаборатория металлов АО «Чет-Норд» была создана в 2001 году для проведения систематического неразрушающего контроля на основном и вспомогательном оборудовании предприятия. Основными видами контроля, применяемыми на предприятии, являются:

  • акустический метод контроля;
  • контроль проникающими веществами.

Персонал лаборатории проходит периодическую проверку знаний в Институте имени Патона г. Киев, согласно «Правилам аттестации специалистов неразрушающего контроля» и имеет 2ой уровень квалификации с правом контроля и выдачи заключений в указанных методах контроля.

Для проведения ультразвуковой толщинометрии используются толщиномеры марки:

  • УТ-93П
  • UT-300

Для проведения ультразвуковой дефектоскопии сварочных соединений используется современный ультразвуковой дефектоскоп марки УДС РДМ-34.

Контроль проникающими веществами осуществляется дефектоскопическим набором высококачественных расходных материалов известной германской фирмы MR “Chemie”

Основные виды дефектов:

  • трещины любых видов и направлений, расположенные в металле шва, по линии сплавления и в околошовной зоне основного металла;
  • непровары (несплавления), расположенные у поверхности и по сечению сварного соединения (между основным металлом и швом, а также между отдельными валиками и слоями);
  • незаваренные (или не полностью заваренные) прожоги;
  • свищи;
  • непровары в корне шва в стыках, сваренных с остающимся подкладным кольцом или расплавляемой вставкой;
  • остаточная толщина изделия.

На основании лицензии, выданной Национальным центром по Аккредитации, лаборатория металлов имеет право проверять следующие объекты, подведомственные Органу по промышленной безопасности:

  • Паровые котлы с давлением выше 0,07 Mpa и водогрейные котлы с температурой воды выше 115ºС
  • Паровые котлы и водогрейные котлы с давлением до 4,0 Mpa
  • Паровые котлы и водогрейные котлы с давлением выше 4,0 Mpa
  • Сосуды с давлением выше 0,07 Mpa
  • Трубопроводы пара и горячей воды с давлением выше 0,07 Mpa и температурой воды выше 115ºС
  • Резервуары для нефти и нефтепродуктов
  • Технологические трубопроводы

Поверочная Метрологическая Лаборатория АО «ЧЕТ-НОРД» (ПМЛ) была создана исходя из требований стандарта Молдовы по метрологии SM8–19:2005 и насущной необходимости усилить контроль за точностью измерений приборов учёта теплоэнергии  в  м.Бэлць.

На базе  ПМЛ были организованы 2 сервис центра по 2 основным типам теплосчетчиков, находящихся на балансе АО “ЧЕТ - НОРД”:

  • Сервис центр №30   ЗАО “НПФ Теплоком”, г.Санкт –Петербург   Россия,
  • Сервис центр ЧУП “Дойлид-С”, р. Беларусь.

Это означает, что АО «ЧЕТ-НОРД» является дистрибьютором продукции этих фирм и осуществляет гарантийный и пост-гарантийный ремонт, при этом запчасти для приборов и сами приборы учета теплоэнергии  поступают по сниженным ценам.

Для оснащения ПМЛ было приобретено современное автоматизированное метрологическое оборудование:

  1. Установка поверочная расходомерная УПР – 50 -- предназначена для поверки, калибровки и градуировки водосчетчиков, теплосчетчиков и расходомеров жидкости. Установка разработана, изготовлена и смонтирована КОЭЗ «Прибор» Госстандарта РФ.  Установка оснащена образцовыми приборами ведущих мировых производителей средств измерений Mettler Toledo и Krоhne.

Диаметр условного прохода поверяемых приборов Ду--   10 – 50 мм,

Расход измеряемой среды     --   от 0,01 до 50   м3/ч.

Пределы допускаемой относительной погрешности установки  (%) :

  • при измерении объёма поверочной жидкости эталонными счетчиками - расходомерами ± 0,15,
  • при измерении объёма поверочной жидкости весами ± 0,05.
  1. Для поверки термометров сопротивления (из состава теплосчетчиков), а также термопар и стеклянных жидкостных термометров 1,2,3 классов точности были приобретены жидкостные переливные термостаты (криостаты) серии ТПП–1, предназначенные для воспроизведения температур в диапазоне -40…+2300С.

Термостаты также позволяют автоматизировать процесс поверки с использованием компьютера.

В Поверочной Метрологической Лаборатории АО «ЧЕТ-Норд» организован контрольно-поверочный пункт Бэлцкого Центра Стандартизации и Метрологии.